北齊自從和士開掌權以來，朝政體制毀壞紊亂。到祖珽執政時，頗能收羅舉薦有才能聲望的人，因此得到朝廷內外的美譽。祖珽還準備裁減機構，淘汰冗餘的官員。他又打算罷免宮中的太監和小人之流，作為治理朝政的大綱。然而，陸令萱、穆提婆等人的想法和祖珽不一致。
祖珽便向御史中丞麗伯律暗示，叫他彈劾主書王子衝接受別人的賄賂。因為這件事涉及穆提婆，想把他和貪贓罪聯繫起來，並希望以此使陸令萱連坐。他還擔心君主寵愛身邊親近的人，所以想拉攏後黨作為自己的後援。
他請後主任命胡皇后的哥哥胡君瑜為侍中、中領軍，又徵聘胡君瑜的哥哥梁州刺史胡君璧，想任命他為御史中丞。陸令萱聽到這些事後心中惱怒，千方百計加以反對詆譭，把胡君瑜調出為金紫光祿大夫，解除中領軍的職務，胡君璧回梁州當刺史。後來胡皇后被廢，也主要由於這個原因。
最後，那犯有貪贓罪的王子衝竟然被釋放沒有問罪。
祖珽自從遭到陸令萱的反擊後，被後主日益疏遠，那些太監都一起說他的壞話。後主很奇怪，便向陸令萱詢問
陸令萱故意表現得很憂愁，默不作答。後主連問三次，她才下床向後主叩拜說：“我這個老婢真是該死，當初老婢當初聽和士開說祖珽博學多才，認為他是個好人，所以才舉薦他。可是近來看他，卻是個十足的奸臣。人的實情難知，老婢認人不準，罪該萬死。”
後主聽她這麼一說，對祖珽的信心動搖了，命令韓長鸞調查核實情況。韓長鸞素來就討厭祖珽，查出他偽作敕令騙取賞賜等十幾件事。後主因為曾經和祖珽立下重誓，所以沒有殺他，只解除了祖珽侍中、僕射的官職，派他出任北徐州刺史。
祖珽求見後主，韓長鸞不準，派人將他推出柏閣。祖珽坐在地上賴著不肯走，韓長鸞叫人把他拖了出去。隨後，北齊任命領軍穆提婆為尚書左僕射，侍中、中書監段孝言為右僕射。
在祖珽執政時，曾引薦段孝言當助手，任命為吏部尚書。段孝言所任用提拔的人，不是對他進行賄賂的就是他的故舊，求官的人甚至在大庭廣眾的場合對段孝言膝行跪拜匍匐，公開向他陳述請求。
段孝言臉色洋洋得意，把這當做自己的責任，看情況應酬許諾。將作丞崔成忽然在眾人中高聲說：“尚書，是天下的尚書，難道是段家的尚書！”段孝言惱羞成怒，只能沉著臉叫他下去。後來，段孝言和韓長鸞一起排斥祖珽，將祖珽的職務取而代之。
蘭陵王高長恭容貌漂亮而且英勇，自從邙山一仗的得勝後，威名大震，武士們歌頌他，編成了《蘭陵王入陣曲》，歌謠流傳國內外，後主因此對他產生猜忌。
等到高長恭代替段韶督率軍隊進攻定陽時，大肆聚斂財物。他的親信尉相願問他道：“大王受朝廷的重託，怎能這樣貪財呢？”
高長恭沒有回答，尉相願說：“莫不是因為邙山的大捷，功高遭忌，因此給自己抹黑嗎？”
高長恭說：“是這樣。”
尉相願長嘆說：“朝廷如果忌恨您，就會以這件事給您定罪名。您這樣做，豈不是避禍反倒招禍嗎？”
高長恭掉下眼淚，膝行趨前向他請教安身之策，尉相願說：“王爺之前在邙山，已經建立大功，如今若再打勝仗，那麼威名太重，恐怕會功高震主而遭殺身之禍。若要保全性命，最好假託有病在家，千萬不要參與現在的事情。”
高長恭同意他的話，但是沒能急流勇退。
等到陳朝和北齊在江、淮的戰事爆發，他害怕再次被任命為將軍，嘆息說：“我去年臉上長癰，今年為什麼還不發出來。”從此有了病也不肯醫治，可後主高瑋還是不放心，派使者送去毒酒將他害死，去世時年僅三十歲。
高長恭死後不久，六月初五，陳朝的郢州刺史李綜攻克灄口城；十一日，任忠攻克合州的外城；十四日，北齊淮陽、沐陽郡郡守都棄城逃走；十九日，陳朝的程文季進攻北齊的涇州，大獲全勝；二十日，湛陀攻克新蔡城；二十九日，黃法氍攻克合州；三十日，吳明徹領兵進攻仁州，攻下仁州州城。
七月初四，北齊派尚書左丞陸騫領兵二萬救援齊昌，從巴水、蘄水之間出兵，和陳朝的西陽太守周炅遭遇。周炅留下身體瘦弱的士兵，設疑兵抵擋北齊軍隊，自己率領精銳的士兵，從小路阻擊敵軍背後，把齊軍殺得落花流水。
初五，徵北大將軍吳明徹的軍隊到達峽口，攻克峽口這個淮水北岸的城池，防守南岸的齊軍棄城逃走，周炅也攻克了巴州。自此，淮北、絳城和谷陽的士民，紛紛殺死駐防軍隊的長官，獻城向陳軍投降。
北齊巴陵王王琳和揚州刺史王顯貴守衛壽陽的外城，吳明徹料定王琳初到這裡，人心還不穩定，乘夜晚攻城，果然城中潰散，北齊軍隊退守相國城和金城。
八月初二，北齊的山陽城投降；初九，盱眙城投降；十九日，陳朝的徐敬辯攻克海安城，北齊東海城守軍也向陳軍投降；九月初一，陽平城投降；初九，沈善慶攻克馬頭城；十一日，齊安城投降；十三日，陳朝的樊毅攻克廣陵楚子城。
北齊的國子祭酒張雕，原本是教授後主經書的侍讀，後主對他很是器重。張雕和得寵的胡人何洪珍互相勾結，穆提婆、韓長鸞對他很厭惡。
何洪珍舉薦張雕為侍中，加開府儀同三司，他向後主上書奏報國家財政收支的事情，大受後主的信任，常常叫他“博士”。張雕自認為自己出身低賤，做到大臣，要立功報答皇恩，對別人議論褒貶，直言無諱。
他節約宮廷中不急需的開支，制止約束後主周圍驕橫放縱的大臣，常常規勸責備寵臣顯貴，對後主議興議革，後主也很依仗他。張雕把澄清朝政作為己任，意氣風發，權貴和寵臣都對他很嫉恨。
尚書左丞封孝琰，是封隆之的侄兒，和侍中崔季舒都受到祖珽的厚待，封孝琰曾經對祖珽說：“您是衣冠宰相，和那些胡人不一樣。”後主的親信們聽到後，大為痛恨。
恰好後主準備去晉陽，崔季舒和張雕商議，認為：“壽陽正被陳軍圍困，派遣大軍去打仗，信使往返，應該隨時向皇上稟告調度。路上的百姓會感到驚恐，以為皇上去幷州，是由於害怕而避開南面的敵人。如果不向皇上啟奏勸阻，只怕人心驚慌浮動。”便和隨駕的文官聯名進諫。
當時顯貴大臣趙彥深、唐邕、段孝言等人，和他的意見不一致，崔季舒和他們爭辯，沒有結果。
韓長鸞突然對後主說：“那些漢人官員聯名上書，聲稱規勸皇上駕臨幷州，其實未必不想造反，應當對他們加以誅殺。”
於是，後主把那些已經簽名的人全部召集到含章殿，將崔季舒、張雕、封孝琰和劉逖、裴澤、郭遵等人在殿前逐個推出到庭院中斬殺，他們的家屬都被流放到北方邊地，婦女配給管理奴隸的官吏，男童被閹割，留作太監，家財被沒收。處置了這些之後，後主不顧正被大軍圍困的壽陽，依舊出發前往晉陽。
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