1941年皖南事變後，華中地區的新四軍遭到了敵偽頑的三面夾擊，處於極度困難的境地。在沿江和運河一帶，日軍部隊調動頻繁，掃蕩之勢已經箭在弦上；國民黨軍湯恩伯部約10萬人，對豫皖蘇根據地的進攻也蠢蠢欲動，而在蘇北興化的韓德勤部雖然在黃橋戰役中遭到我軍的痛擊，但仍然積極配合湯部準備從背後進攻新四軍；而華中地區的實力派在面臨抗戰最艱苦的年月，喪失了鬥志，在日偽的收買和遊說下，紛紛私下暗中與日偽接洽，企圖走“曲線救國”的路線。
▲日軍當年拍攝的宣傳照片，剛剛投敵的偽軍士兵個個喜笑顏開
1941年1月22日，華中新四軍總指揮部向所屬各部隊發出通告，部署抗擊國民黨頑固派進攻和反掃蕩的準備工作。2月13日，國民黨魯蘇皖邊區遊擊副總指揮李長江率部1萬餘人投敵叛國。隨即日軍立即出動獨立混成第11、12和17旅團以及偽軍一部予以策應，企圖以此為契機，兵分兩路夾攻鹽城的新四軍總部。
▲新四軍部隊合影
2月18日，新四軍以隱蔽集結在海安地區的第1師為主力，突然出兵討伐李長江部。在我軍的猛烈軍事打擊和強大政治攻勢下，李長江部很快就潰不成軍。我軍沿海安和泰州公路向西橫掃，接連攻克姜堰和泰州，搗毀了李長江的偽第1集團軍司令部，共俘虜其官兵5000餘人，並爭取2個支隊戰場起義。李長江只帶著數百人倉皇逃跑。
▲新四軍在登高攻擊日偽軍據點
而此時日軍的策應作戰已經全面鋪開，2月18日日軍按照計劃兵分兩路，一路由高郵和揚州直撲國民黨頑固派韓德勤部所在地興化，一路由如皋、黃橋和南通出動，向海安和東臺等地開進，企圖捕捉新四軍主力，並進窺鹽城。日軍原以為靠這種部署即可保證李長江部順利投敵，但沒想到新四軍先敵一步，僅僅2天就摧毀了李長江部的主力，使得日軍計劃完全落空。但是日軍另外一擊卻結結實實地打到了韓德勤部的頭上。2月20日上午，進攻興化的日軍佔領該城，韓德勤的魯蘇戰區副總司令部逃往曹甸地區。
▲日軍俘虜的國民黨軍士兵，並且讓他們扛著繳獲的武器
而此時我新四軍1師主力早已向西轉移，企圖合圍我軍的日軍因此撲空。日軍隨後又轉向泰州，企圖尋找我軍主力決戰，但我軍鑑於殲滅李長江部主力的目的已經達到，於21日主動撤出泰州，轉入反掃蕩鬥爭。日軍合擊泰州再次撲空，新四軍主力不知去向，李長江殘部尚需收攏整頓，因而日軍原定挾偽軍掃蕩蘇北地區的作戰計劃全盤落空。不得不轉而對東臺，如皋和泰州地區進行報復性的大規模掃蕩。日軍在掃蕩期間反覆尋找我新四軍1師主力決戰，但一無所獲，因其兵力不足，且作戰部隊來回折騰極其疲憊，不得不令一部先撤回原駐地休整，而以其主力在當地佔領大的集鎮，構築據點進行“駐剿”，力圖分割和縮小敵後抗日根據地，同時大力收編和整頓偽軍，實現其完全控制蘇北的企圖。但我軍趁敵分兵之機，化整為零，深入敵後四處出擊，進行遊擊戰，待4月份“駐剿”日軍疲憊不堪的時候，開始集中兵力，連續攻克多座據點，並破壞日偽軍水上交通線。
▲我軍在廢墟中繼續堅持戰鬥打擊日偽軍
此後我蘇北和蘇中部隊密切配合，輪番出擊，極大地動搖了日軍的整個掃蕩佈勢和戰略，最終不得不在當年八九月間放棄了之前佔領的許多地盤和據點，陸續返回原駐地。
▲一無所獲的日軍只得兩手空空地撤回原駐地
此次反掃蕩是新四軍歷史上歷時最長，鬥爭最為殘酷的戰鬥之一，日軍的掃蕩不但一無所獲，相反卻沉重地打擊了國民黨頑固派。戰後日本防衛廳編纂的《中國事變陸軍作戰史》第3卷中特地提到了這次掃蕩，日軍第13軍不無遺憾地自嘲“此次作戰被消滅的部隊不是作戰目的所規定的中共軍，而是與中共軍隊對抗的重慶軍，造成了啼笑皆非的結果。”
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