1946年6月底，解放战争全面爆发。在华东，蒋介石调集45万大军，向中共苏皖解放区大举进攻。在苏中方向上，新四军连续作战，七战七捷，共歼敌5万余人。然而在其他几个方向上，却连遭挫折。至9月，痛失苏皖解放区首府两淮(淮阴、准安)。
面对如此形势，国民党军认为，华中新四军已无力与之抗衡，“苏北战争已近尾声”。随后，他们重新调整部署，采取“避实击虚”的方针，在各方向上轮番进攻，企图割断华中解放区与山东解放区的联系，彻底消灭中共新四军主力。
10月19日，张灵甫率整编第74师全部和整编第28师第192旅，共4万余兵力，分3路向涟水城扑来。
涟水城西距淮阴35公里，南距淮安30余公里，是苏北地区的重要门户，无论是抗日战争时期，还是其后的解放战争时期，涟水都一直是重要的革命根据地。在这里发生的大小战争数以百计，而其中战争规模最大，战略意义最重要的则首推涟水保卫战。
现在，到涟水县城西门，就能看到如一柄利剑般直刺云霄的涟水烈士纪念碑。纪念碑高28米，象征着新四军参战部队28个团，碑顶的四条竖杠，寓意着“新四军”的番号。
涟水保卫战战场在涟水城废黄河以南地区，包括城西大关和张渡一带，战斗从1946年10月19日开始，至11月1日结束，历时14天。
涟水战役也是新四军的最后一战。1947年1月30日之后，新四军番号撤销。
在涟水战役中，新四军共毙伤俘敌9000余人，缴获各种炮15门，还击落了敌B-24型轰炸机1架。为夺取这次战役的胜利，新四军亦伤亡6000余人。
涟水保卫战打响近一周，敌我双方仍处于胶着状态，战斗极为惨烈。10月25日，新四军10纵司令员谢祥军前往前沿阵地指挥所观察敌情。当他站在指挥所外面，拿起望远镜察看废黄河对岸的敌情时，被敌人的狙击手冷弹射中，当即牺牲，时年32岁。
生于1914年1月13日的谢祥军，是湖北大悟县人，1930年参加中国工农红军，从排长一直做到师长。
抗日战争全面爆发后，谢祥军入抗日军政大学学习。1939年秋，他被派往皖南，任新四军军部特务团长、抗大第5分校校长等职，为新四军培养和输送了大批军政干部。
其间，在一次日伪军的大“扫荡”中，谢祥军组织抗大5分校学员趁黑夜突围。岂料，女生队在突围中走错了方向，被日伪军截获。谢则亲率警卫连追击，把女生队员悉数从伪军手中抢了回来。
其后，谢祥军历任华中军区第5、第9军分区司令员，华中野战军第10纵队司令员。
第10纵队刚编成不久，苏中解放区就遭到国民党精锐部队的大举进攻。
在1946年夏的苏中战役中，谢祥军率领只有轻装武器的第10纵队主力，在第2军分区武装配合下，取得重大战果。
是年10月19日，国民党最精锐的整编第74师兵分三路扑向涟水时，谢祥军率10纵作为华中野战军主力，在废黄河两岸利用地形组织涟水保卫战。在敌强我弱，武器装备一天一地的情况下，硬是凭着轻武器英勇顽强地阻击了敌机枪大炮与飞机的疯狂进攻，为增援部队争取了时间。
谢祥军牺牲后，他的遗体被掩埋在涟水附近的板桥，后迁往芦蒲。涟水烈士陵园建成后，谢祥军和300多名烈士永远长眠于此。
涟水保卫战，打掉了敌整编74师张灵甫不可一世的气焰，打破了国民党王牌军不可战胜的神话。此战，整编74师不仅伤亡近万人，基层战斗骨干也几乎损失殆尽，这为以后孟良崮战役全歼张灵甫74师奠定了基础。
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