蘭生股份於3月6日晚，發佈了重組草案，擬以蘭生輕工51%股權與東浩蘭生集團持有的會展集團100%股權的等值部分進行置換。同時蘭生股份擬向東浩蘭生集團以發行股份及支付現金的方式購買置入資產與置出資產交易價格的交易差額部分。根據草案，會展集團100%股權交易作價為14.55億元，蘭生輕工51%股權交易價格為5,202萬元，差額部分以現金方式支付16,623萬元，以股份方式支付123,675萬元。
交易完成後，會展集團成為上市公司的全資子公司，上市公司將轉型成為會展全產業鏈資源型公司，具有很好的盈利能力和發展前景。
佈局會展全產業鏈，會展集團盈利能力強
從注入資產質地看，本次置入的會展集團是東浩蘭生集團旗下的優質資產。會展集團擁有會展完整產業鏈、大型展會的組展能力強、先進的展館管理經驗等多個方面的核心競爭優勢。
第一，會展集團擁有會展全產業鏈資源，業務涵蓋了展館運營、展覽組織、會議活動賽事、會展服務等會展產業鏈核心業務，按照集團化經營方式，主承辦展會規模位列國內前列，繫上海市會展行業龍頭企業。
第二，會展集團大型展會的組展能力強。據不完全統計，會展集團主辦、承辦的知名展會有中國國際工業博覽會、上海國際廣告節、上海國際廣告技術設備展覽會、國際綠色建築建材博覽會、上海國際馬拉松，上海跨國採購大會等；承辦具有國際影響力的大型高端會議活動項目，如世界人工智能大會、HRTECHCHINA、LNG2019第十九屆國際液化天然氣會議等。這其中，上海國際馬拉松等賽事備受世人矚目。
“上海國際馬拉松”是國際田聯、中國田徑聯合會雙金標賽事，由會展集團旗下東浩蘭生賽事公司長期舉辦，已經成為上海市一張亮麗的城市名片。3月6日，國際田聯宣佈“上馬”正式升級為白金標賽事，成為國內首個白金標賽事！據瞭解，東浩蘭生賽事公司以承辦路跑賽事為核心業務，通過品牌化運作，突破單純的賽事組織，提升賽事的綜合效應：以引領市民健康向上的生活方式，提高賽事普及力，以打造時尚潮流的路跑文化，提高賽事影響力，以形成創新活力的產業鏈，提高賽事帶動力。
第三，會展集團擁有先進的展館管理經驗。會展集團運營的展館主要有上海世博展覽館，上海世博展覽館開業首年即實現盈利，也是國內首先啟用國際一流展館管理系統的展館之一。自2011年8月開業至今，運營管理成熟，客戶認可度高，每年會展、活動項目近150場，展出面積逾200萬平方米；接待隨展會議項目約800-1,000場次；服務展商逾20,000家，觀眾約600萬人次。
根據官網信息，在上海世博展覽館舉辦過包括中國婚博會、第十九屆國際液化天然氣會議、上海國際智能製造展覽會、上海國際茶產業博覽會等眾多國內外知名的大展會。隨著上海建設國際會展之都的機遇，近年來上海市展覽場次持續上升，上海世博展覽館作為上海市主要展館，其可持續發展能力也將會得到進一步釋放。
強大的核心競爭力鑄就了良好的盈利能力。根據草案，2017年、2018年及2019年1-10月，會展集團實現營業收入12.31億元、15.92億元及14.33億元，毛利率分別為16.32%、22.44%及20.19%，實現淨利潤分別為1.498億元、1.536億元、1.122億元。本次交易完成後，上市公司的盈利能力將會獲得大幅提升。以2019年10月31日的數據為例（下同），上市公司的利潤總額由2.04億元上升至3.47億元，提升幅度為70.14%，淨利潤由1.66億元提升至2.73億元，上升幅度為64.83%，每股收益也將提升25.64%至0.49元。
本次交易完成後，有助於增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，上市公司的整體價值也會得到有效提升。
會展行業空間廣闊，上海區位優勢明顯
隨著國民經濟的不斷髮展，我國會展行業增長迅速，境內展覽規模持續提升。2017年，我國境內舉辦展覽面積14,285萬平方米，較上年增加9.3%。2018年，我國境內舉辦展覽面積14,456.17萬平方米，較上年增加1.2%。
上海在會展業發展上具有天然的優勢，地處長江三角洲前緣，東瀕東海，南臨杭州灣，西接江浙兩省，北界長江入海口，既能通過長江與長江沿岸各大城市聯繫，又處於我國南北岸線的中部，腹地廣闊，地理位置優越。上海的機場、港口發達，與世界各國交流溝通便利。同時，上海加快推進國際金融中心建設，服務業發達，其良好的經濟基礎是會展發展的必要條件。
更為重要的是，上海擁有發達、完善的會展基礎設施。數據顯示，2018年，按展覽總面積排名，全國前10個展覽城市中上海以994場展覽、1,906萬平方米展覽總面積高居全國會展城市之首，分別佔全國的9.13%和13.19%，較2017年分別提高1.73和1.37個百分點。上海展覽總面積距登上2000萬平方米臺階僅一步之遙，穩居全球展覽城市之首。
除了上海先天的區位優勢外，上海市政府對打造國際會展之都的政策支持力度也是空前強大。2018年上海市商務委印發《上海市建設國際會展之都專項行動計劃（2018-2020年）》，到2020年，全年展覽總面積達到2000萬平方米，國際展佔展覽總面積的比重達到80%，單次展覽面積在10萬平方米以上的展會項目達到50個；在品牌主題方面，上海要培育若干個具有國際競爭力的展覽業集團，爭取進入國際展覽業協會的機構數超過35家。
計劃還明確指出，到2020年，上海市會展業的直接收入超過180億元，拉動相關行業收入達到1600億元，上海會展業配置全球資源能力進一步提升，實現基本建成國際會展之都的目標。
上海會展業發展的機遇也正是會展集團的機遇，會展集團作為上海市國資委領導下的國有企業，必然會在充分受益於上海市的會展支持政策的同時，積極努力助力上海市實現構建國際會展之都這一目標。
會展集團估值合理，未來發展值得期待
併購重組中，標的資產的估值高低是投資者關心的問題。本次交易標的會展集團作價14.55億元是一個合理的估值。2017年、2018年及2019年1-10月，會展集團實現營業收入123,143.09萬元、159,191.22萬元及143,389.16萬元。業績承諾方面，東浩蘭生集團承諾會展集團在2020-2022年歸母淨利潤分別不低於7,789.59萬元、10,867.89萬元、12,758.70萬元。按照市盈率去計算，會展集團2018年市盈率為10.49倍，預期2019年市盈率為10.92倍，低於市場同業平均24.75倍的市盈率。同樣，會展集團的市淨率也大幅低於行業均值。所以說，本次會展集團估值合理，未來提升空間比較大。
本次資產重組具有多重意義，一方面東浩蘭生集團作為上海市競爭類國有企業，積極響應政府號召，實行混合所有制改革，將會展主業資源置入上市公司以使核心業務資產上市。同時，也是在上海打造國際會展之都的大背景下，會展集團充分利用上市平臺豐富多樣的再融資手段及良好的品牌效應，進一步提升會展集團的國際競爭力，增厚經營業績的一項重要舉措。另外，對於上市公司來說，注入會展集團後上市公司的盈利能力和資產質量也會得到大幅提升。
事實上，上海作為我國開放的最前沿，一直大力推進國際合作與國際化發展戰略，而會展的發展更是離不開國際合作。目前，歐美會展經濟在國際上整體實力最強，規模最大，美、德等都已經成為世界級的會展業大國，中國會展業的發展需要加強國際合作與國際化。展望未來，會展集團會充分利用上海的區位優勢，藉助中國資本市場的支持，以及政府產業支持政策向國際延伸，力爭成為世界性的會展業大集團。
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