根據中國證監會和投資銀行的消息來源，小米定於2018年7月16日在上海證券交易所發行CDR，成為中國首家以CDR形式參與A股市場的互聯網企業。

回顧過去兩個月，百度、阿里、京東被詢問最多的，也就是會不會以及何時會迴歸A股的問題。

今天我問理財師就圍繞“海外上市和迴歸A股”來聊聊互聯網獨角獸公司們先奔赴海外上市，再曲線回國的國際資本流動史。

編輯 | 諾亞財富品牌市場中心 繆欣欣

本期問題

中美上市有何區別？互聯網企業為何赴美上市之後紛紛迴歸？

本期回答

01 問目前主流的證券交易所有哪些？

國內交易所主要有兩所，分別為上證所和深交所。

上證所（SSE）全名上海證券交易所，位於上海浦東，成立於1990年，在滬市上市的多為中大盤股，多數上市公司為國企、央企。深交所（SZSE）全名深圳證券交易所，和上證所一樣成立於1990年，位於深圳，在深市上市的以中小盤股為主，多數上市公司為民營合資企業。

國外主流的交易所包括大家所熟知的紐約證券交易所（NYSE）、

納斯達克證券交易所(NASDAQ)、倫敦證券交易所（LSE）和港交所（HKEX）、東京證券交易所（TSE）、歐洲證券交易所（Euronext N.V.）、多倫多證券交易所（TSE）等等。

02 問 為什麼一些公司選擇在境外市場上市？

交易所的選擇是個雙向選擇，一方面企業要達到標準，另一方面交易所也要對企業有吸引力。

以國內上市門檻為例：

1、 盈利指標：

A股市場要求至少三年盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於5000萬元。

以這一標準，絕大多數國內互聯網公司將會被A股市場拒之門外。以京東商城為例：2012年京東商城虧損17.29億元，2013年虧損0.49億元，無奈之下，京東只能遠赴納斯達克。

2、 國內資本市場對股東資質和員工持股的限制。

以騰訊為例，眾所周知騰訊的大股東是南非的一個傳媒集團。另外，還有很多外資股股東在騰訊股東結構裡面，加之企業性質屬於互聯網民營公司，這一情況使得騰訊2004年並沒有資格在A股上市，只能轉戰港交所。

3、 市場規模和活躍度。

無論從市值還是資金規模來看，美國和香港仍然還是全球最大最活躍的資本市場，尤其是對於規模比較大的IPO發行，市場資金的情況能否吃的下這麼大的融資項目，也是一個非常重要的考量因素。

4、 時間成本。

在中國，算上上市前的“整改期”和證監局“輔導期”，從申請到正式掛牌平均需要1-2年時間。而互聯網企業成長非常快，要是等兩三年後再去上市籌資，很可能已經錯過最好的發展時機了。

相反，在美國，只要嚴格遵守正確步驟，上市準備過程非常短：在最受中國企業青睞的納斯達克上市最快半年，甚至4個月就可以搞定，在納斯達克的“公告板市場”（OTCBB）上市最短只要5至6個月便能完成手續。且相比中國的消化不良，在美上市的成功率超99%。

03 問 納斯達克和紐交所的區別在哪裡？

與歷史超過200年的老牌證券交易所紐交所相比，年輕的納斯達克證券交易所類似於國內的創業板，對上市公司要求更低。

比如，在紐交所上市的標準要求，公司淨有形資產需達到4000萬美元，稅前收入達到250萬美元，而納斯達克則只需要公司淨有形資產在200萬-400萬美元之間，稅前收入不做強制要求。

成立於1971年的納斯達克在無人看好新技術的時代，率先提出了“但凡是關注於未來的公司，都可以來找納斯達克”的口號，將過去繁雜的上市手續砍砍砍，將資產和盈利標準降降降，幫助那些還沒獲得正向盈利的中小科技公司，找到了融資渠道。

這種無所不包的准入性，直接導致到了2000年納斯達克的IPO數量已經是紐交所的3.2倍，成為因特爾、蘋果、微軟等高科技企業上市的朝聖地，同時也吸引了一大批海外公司，如國內的新浪、網易、盛大和京東這樣的互聯網知名企業，勇克語言文化的不便，遠赴納斯達克實現上市夢。

04 問 為什麼大量科技公司計劃迴歸A股？

近期，“迴歸A股”再次成為了互聯網科技行業的熱點。

“迴歸A股”說易行難，以360為例，從2015年宣佈私有化計劃，到2016年正式從紐交所摘牌，再到2018年借殼江南嘉捷登陸A股，過程歷時三年，可謂千辛萬苦。

為什麼互聯網公司要不辭辛苦地迴歸A股？其背後的原因不難分析。

1、國內政策猛拋橄欖枝。

面對境外市場的競爭，上交所和深交所不甘示弱，積極表態將支持新一代BAT企業成長，並將擁抱新經濟作為今年發展的重點任務。

▷ 3月2日，上交所公開表示，已經形成一套服務“新藍籌”企業的全週期服務方案，搭建了專業的服務體系，積極支持新一代BAT企業的成長。

▷ 3月5日，深交所總經理王建軍表示，要對獨角獸上市企業開闢綠色通道。“（沒有服務騰訊，讓其在深交所上市）我們就在反思自己的制度問題，今年深交所的重中之中，就是如何更好地服務實體經濟，特別是新經濟，要對獨角獸企業在深交所上市開設綠色通道。”

▷ 2018年3月6日，證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》獲得國務院同意，這也意味著CDR試點落地，促使在海外上市的“獨角獸”迴歸A股腳步加速。新政出臺之後，包括百度、網易、搜狗、58等在內的多家公司，均表態有意迴歸A股，不排除未來會有更多境外上市公司效仿360迴歸。

2、市場、用戶都在國內。

在一個用戶和投資者分離的市場，中國企業在海外市場不僅面臨著市值被低估的尷尬局面，還可能存在被海外機構做空的風險。

3月2日，全國人大代表，百度董事長兼首席執行官李彥宏接受媒體採訪時對百度迴歸國內上市表示，“一直希望百度能夠整體在國內上市，因為主要的用戶和市場都是在中國，如果主要股東也在中國就是最理想的情況。任何時候政策允許百度回來的話，我們肯定是希望能夠儘早回到國內股市。”

附：中美兩國五地交易所上市條件對比（2018年最新版）

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