證券代碼：002252 證券簡稱：上海萊士 公告編號：2020-001
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海萊士血液製品股份有限公司（以下簡稱“上海萊士”、“公司”、“上市公司”）第四屆董事會第四十二次（臨時）會議於2019年12月30日以電子郵件和電話方式發出通知，並於2020年1月2日以通訊方式召開。
本次會議應出席董事8名，親自出席會議董事8名。本次會議由董事長、總經理陳杰先生召集和主持。會議符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。與會董事經過充分研究和討論，審議通過了如下議案：
一、審議通過《關於公司與Grifols, S.A.簽署的議案》；
同意公司與Grifols, S.A.（以下簡稱“基立福”）、科瑞天誠投資控股有限公司（以下簡稱“科瑞天誠”）、寧波科瑞金鼎投資合夥企業（有限合夥）簽署附條件生效的《排他性戰略合作總協議補充協議》，對各方簽署的《排他性戰略合作總協議》進行補充修訂如下：
1.對第10.18(B)款進行修訂和重述，不再將“GDS的年度預算方案、決算方案；以及GDS的利潤分配方案和彌補虧損方案”作為應當取得出席GDS股東會會議的3/4以上的A系列普通股股東同意後方可通過的事項。
2.對第10.18(C)款進行修訂和重述，不再將“制訂GDS的年度財務預算方案、決算方案；制訂GDS的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂GDS利潤分配政策及股東回報規劃方案”作為應當取得多於出席GDS董事會會議的3/4董事同意後方可通過的事項。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事鄭躍文迴避了表決。
二、審議通過《關於修訂的議案》；
根據上海萊士與基立福簽訂的《發行股份購買資產協議》及公司實際情況，本次交易需對公司章程相關條款進行修訂（詳見本公告附件：章程修正案）。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。本議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會並以特別決議方式進行審議。
《公司章程（2020年1月修訂版）》全文刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
三、審議通過《關於召集2020年第一次臨時股東大會的議案》。
公司擬定於2020年1月20日召開2020年第一次臨時股東大會，審議《關於修訂的議案》，詳見公司《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
上海萊士血液製品股份有限公司董事會
二二年一月三日
附件：
上海萊士血液製品股份有限公司章程修正案
《公司章程》部分內容擬修訂如下：
序號修訂前修訂後1 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
如公司以公開發行股份的方式增加資本，公司股東在同等價格條件下享有優先認購權，可以按其持有公司股份的比例優先認購公司新增股份。股東放棄優先認購權的，公司可向非股東的機構投資者和社會公眾投資者發行未被股東認購的股份。
本條第一款第(二)項規定的“非公開發行股份”，如系採取以不確定對象詢價發行的方式發行的，公司應通過向包括持有公司股份比例前20名的股東在內的符合條件的特定認購對象發送認購邀請書，並基於有效申購報價情況，根據價格優先、時間優先及其他屆時法律要求的原則，合理確定發行對象、發行價格和發行數量。
2 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）審議批准公司利潤分配政策及股東回報規劃方案；
（九）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（十）對發行公司債券作出決議；
（十一）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十四）審議批准公司單筆金額佔最近經審計的淨資產值高於20%的貸款；
（十五）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十六）審議批准公司擬與關聯人發生的交易（公司對外提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；
（十七）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十八）審議批准符合下列標準之一的交易行為（對外提供擔保、受贈現金資產除外）：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上；
（3）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。如交易僅達到本項第（3）項或者第（5）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05元，經深圳證券交易所批准可以不經過股東大會審議的除外。
（十九）審議批准公司所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的購買或者出售資產的交易；
（二十）審議批准變更募集資金用途事項；
（二十一）審議股權激勵計劃；
（二十二）審議批准符合下列情形之一的財務資助事項：
（1）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；
（2）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計淨資產10%；
（3）為除董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人以外的其他關聯人提供財務資助
（二十三）審議批准除證券投資外金額在5,000萬元以上的風險投資；
（二十四）審議批准公司進行的證券投資；
（二十五）審議法律、法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
上述股東大會的職權不得授權董事會或其他機構或個人代為行使。
3 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過，但本章程規定需要由更多表決權通過的事項，應按照本章程的規定由更多的表決權通過。
4 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）公司經營方針和投資計劃；
（二）董事會和監事會的工作報告；
（三）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（五）公司年度預算方案、決算方案；
（六）公司年度報告；
（七）聘任和解聘會計師事務所；
（八）公司擬與關聯人發生的交易（公司對外提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；
（九）符合下列標準之一的交易行為（對外提供擔保、受贈現金資產除外，本章程第七十七條第四款規定的購買和出售資產交易除外）：
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
（十）公司下列擔保行為：
（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（3）為資產負債率超過50%的擔保對象提供的擔保。
（十一）公司在一個完整會計年度內，單筆金額佔最近經審計的淨資產20%以上的貸款；
（十二）審議批准符合下列情形之一的財務資助事項：
（1）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過50%；
（十三）審議批准除證券投資外金額在5,000萬元以上的風險投資；
（十四）審議批准公司進行的證券投資；
（十五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）聘任和解聘會計師事務所；
（七）公司擬與關聯人發生的交易（公司對外提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；
（八）符合下列標準之一的交易行為（對外提供擔保、受贈現金資產除外，本章程第七十七條第四款規定的購買和出售資產交易除外）：
（九）公司下列擔保行為：
（十）公司在一個完整會計年度內，單筆金額佔最近經審計的淨資產20%以上的貸款；
（十一）審議批准符合下列情形之一的財務資助事項：
（十二）審議批准除證券投資外金額在5,000萬元以上的風險投資；
（十三）審議批准公司進行的證券投資；
（十四）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
5 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的購買或者出售資產的交易；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（六）公司募集資金用途的變更；
（七）公司的股權激勵計劃；
（八）調整或變更利潤分配政策；
（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司發行新股；公司增加或者減少註冊資本；
（九）公司經營方針和投資計劃；
（十）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
就上述第（一）、（二）、（三）、（四）和（九）項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的3/4以上通過。
6第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司由表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
所有股東大會決議均應以中文和英文雙語的方式作出。
7 第一百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司利潤分配政策及股東回報規劃方案；
（七）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九）在股東大會的授權範圍內，決定公司的交易行為，包括但不限於：對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）審議批准公司擬與關聯人發生的交易金額在3,000萬元以下，300萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值在5%以下，0.5%以上的關聯交易；
（十一）審議批准符合下列標準之一的交易行為（本章程第七十七條第四款規定的購買和出售資產交易除外）：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產50%以下，10%以上；
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產50%以下，10%以上；
（3）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤50%以下，10%以上；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以下，10%以上；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤50%以下，10%以上。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
（十二）審議批准公司在一個完整會計年度內，單筆金額佔最近經審計的淨資產20%以下，5%以上的貸款；
（十三）決定公司的年度發展計劃、生產經營計劃；
（十四）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十五）決定聘任或解聘分公司的總經理、副總經理、財務負責人；
（十六）決定推薦控股、參股公司董事、監事、財務負責人人選；
（十七）決定設立相應的董事會工作機構，及公司內部管理機構的設置；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）管理公司信息披露事項；
（二十）向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（二十一）聽取公司總經理的工作彙報及檢查總經理的工作；
（二十二）提出公司的破產申請；
（二十三）制訂本章程的修改方案；
（二十四）法律、法規、公司章程或股東大會賦予的其他職權。
關於上述（九）項，應由董事會批准的對外擔保，應當取得出席董事會會議的2/3以上董事同意並經全體獨立董事2/3以上同意。超過董事會權限的擔保事項需經董事會審議通過後報請公司股東大會審議批准。未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
關於上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）項，應當取得出席董事會會議3/4以上的董事同意。
8 第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
董事長鬚按照深圳證券交易所發佈的有關行為指引之特別規範行為之規定行事。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（六）董事會授予的其他職權。
9 第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，且應當於會議召開2日以前書面通知全體董事和監事。
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，董事會可隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，且應當於會議召開5日（或者全體董事一致同意的更短時間）以前書面通知全體董事和監事。10 第一百一十七條 董事會書面會議通知應當包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）項內容，以及情況緊急需要儘快召開董事會臨時會議的說明。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
11 第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但本章程另有約定的除外。
董事會決議的表決，實行一人一票。
12 第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百二十條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
董事會會議應以中文進行，經任何一名董事要求應配以翻譯。在董事會會議期間的所有董事發言以及將呈交董事會的所有紀要和文件應視具體情況翻譯成英文或中文。
所有董事會決議均應以中文和英文雙語的方式作出。
13 第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的3/4以上通過。
除上述修訂內容外，章程其他條款保持不變。
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