11.28 “消失的”上百億元！東旭光電實控人李兆廷和他的金融“貴人”們

如果有人問，誰是2019年最大的背鍋俠。市場給出的答案，恐怕是民生加銀基金管理有限公司（以下簡稱“民生加銀基金”）、北信瑞豐基金管理有限公司（以下簡稱“北信瑞豐基金”）和大業信託。

原因很簡單，他們三個“聯手”，踩到了被市場冠名為“2019年最大的雷”：東旭光電（000413.SZ)。據瞭解，東旭光電2016年度第一期中期票據違約，債務規模高達22億元。

聽聞此消息，深交所都震驚了：一個多月前的國慶前夜，東旭光電還持有貨幣資金183.16 億元，突然連22億元的利息都無法兌付。於是，深交所緊急發函，要求東旭光電詳細說明：（1）目前持有的貨幣資金情況，包括但不限於具體金額、存放地點、存放類型、使用安排及其測算依據等；（2）相應的貨幣資金受限或潛在受限的情況，包括但不限於受限金額、受限原因、相對應的信息披露情況等；（3）結合問題（1）、（2），以及前期關於貨幣資金信息披露情況，詳細說明截至 2019 年三季度賬面顯示存在大額貨幣資金餘額情況下，卻未能如期兌付本次中期票據回售付息的具體原因；（4）核查說明公司前期對深交所相關問詢函件的回覆以及定期報告所列報的財務信息是否真實、準確、完整。

深交所函中還特意強調：請東旭光電年審會計師核查並發表明確意見。

然而，10多天已經過去了，東旭光電及其中介機構，一直未能給出明確的回覆和意見。

作為東旭光電2015 年公司債券（債券簡稱：15 東旭債）的債券受託管理人，廣州證券則只是根據東旭光電的披露發佈了個臨時報告。

1.

37.5億元損失近半

在相當長的時間內，東旭光電都被認為是白馬股，以至於眾多機構趨之若鶩。

民生加銀基金、北信瑞豐基金和大業信託就是其中典型代表。不過，他們是通過定向增發入局的。

2017年，東旭光電決定向上海輝懋企業管理有限公司、東旭集團、綿陽科技城發展投資（集團）有限公司、四川長虹電器股份有限公司發行股份購買相關資產，每股發行價格9.9元，交易總額度高達38.15億元；與此配套，非公開發行股份募集資金37.5億元，每股發行價格為9.26元。

最終，37.5億元現金出資，由兩家機構通過兩次通道“悄悄”進來包攬了。

表面上，民生加銀基金以民生加銀鑫牛定向增發81號資產管理計劃參與認購，出資方為大業信託•增利2號單一資金信託，最終資金來源其實是深圳市招銀前海金融資產交易中心有限公司。

北信瑞豐基金則以北信瑞豐基金榮耀定增6號資產管理計劃參與認購，出資方為大業信託•增利3號單一資金信託，最終實際由華融創新投資股份有限公司出資。

華融創新投資是什麼來頭？它的股東是華融致遠投資有限公司，華融致遠則是中國華融（2799.HK）的全資控股子公司。此外，中國華融其實也是東旭光電除實際控制人之外的最重要股東。東旭光電的控股股東是東旭集團，東旭集團的控股股東又是東旭光電投資有限公司，東旭光電投資有限公司的最大股東是李兆廷，佔股比例為51.171%；第二大股東就是華融國際信託公司，佔股比例達48.78%。華融國際信託的控股股東當然也是中國華融。

37.5億元入局之後，就遭到了東旭光電股價跌跌不休的打擊，最終浮虧近半。

2018年12月，該筆定向增發股終於獲得解禁，通過大業信託和民生加銀基金投資的深圳市招銀前海金融資產交易中心有限公司選擇認賠出局，目前減持已經過半；而通過北信瑞豐基金投資的華融創新投資股份有限公司則一直堅守，如今市值已近腰斬。

一筆定向增發，深圳市招銀前海金融資產交易中心有限公司和華融創新投資股份有限公司投資的37.5億元折損近半，民生加銀、北信瑞豐和大業信託則付出了巨大的聲譽損失。

面對瘋狂圈錢的上市公司，小股東們需要強大的甄別能力和火眼金睛。然而，機構投資者尚且如此不堪，眾多小投資者能不成為待宰的羔羊？

誰製造了這一地雞毛？除了上市公司和大股東，各個中介機構又該承擔什麼責任？

東旭光電上市以來累積融資高達774.6億元，其中直接融資334.1億元，光股權再融資就高達275.5億元，而其總市值目前（因“暴雷”緊急停牌）也只有275.05億元，假如復牌之後再來幾個跌停，那麼投資人的真金白銀都去哪兒了？

2. 券商走馬換燈 審計“忠心耿耿”

東旭光電的母公司為東旭集團有限公司，最終控制人為李兆廷。李兆廷的資本運作背後，恐怕也離不開金融中介機構的推波助瀾。其中中天國富證券始終與東旭光電如影隨形，每次融資都扮演著財務顧問的角色。

簡單翻看一下融資歷史可以發現，其主承銷商變換了好幾波。

2012年，東旭光電實施項目融資50億元，主承銷商為廣州證券，廣州證券賺得發行費用0.78億元。截至2018年12月31日，募集資金專戶餘額尚有利息收入14.79萬元。

2015年，東旭光電實施殼資源重組，實際融資80億元，主承銷商變成了西南證券，西南證券賺得發行費用0.59億元。截至2018年12月31日，募集資金專戶餘額仍有21.89億元（含利息收入1.17億元）。

2015年5月，東旭光電在深交所發行5年期公司債10億元，主承銷商為廣州證券。

2016年，東旭光電再次通過項目定向增發融資69億元，主承銷商又換成了廣州證券和平安證券，兩家券商合計賺得發行費用0.42億元。截至2018年12月31日，除了”暫時性“補充流動資產使用了30億元之外，募集資金專戶餘額仍存20.84億元（其中含利息收入1.78億元）。

2016年11月15日，東旭光電在銀行間債券市場發行5年期中期票據30億元，主承銷商為中信建投證券和中信銀行。如今回售付息不能如期兌付的正是這筆票據。

2016年11月30日，東旭光電在銀行間債券市場又發行5年期中期票據17億元，主承銷商還是中信建投證券和中信銀行。

2017年，東旭光電定向增發38億元收購資產，同時配套現金融資37.5億元，主承銷商是中天國富、廣州證券和瑞信方正證券，三家共分得發行費用0.49億元。截至2018年12月31日，募集資金專戶餘額尚餘11.23億元，其中含利息收入3744.45萬元

2018年12月10日，東旭光電再次公告擬公開發行 A 股可轉換公司債，擬募集資金總額不超過 35億元。結果無疾而終。

主承銷商走馬換燈，審計機構卻始終如一。

對東旭光電最忠實的中介機構，無疑是其審計機構中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥），從2012年開始中興財光華就一直是東旭光電的審計機構。這一次，深交所點名要求中興財光華對東旭光電核查並發表意見。

與另一暴雷大戶康得新的審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）一樣。中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）也很牛，始建於1983年。2018年審計業務收入突破10億元大關，與事務所統一經營的其他機構收入12.16億元，合計收入23.02億元。

更值得一提的是，中興財光華擔任李兆廷旗下三個上市公司的審計，其中東旭光電年審費240萬元，東旭藍天年審費120萬元，嘉麟傑則是60萬元。

從2016年到2019年6月30日，中興財光華被證監會處罰14次，涉及人員處罰高達29人次。

實際上，東旭光電今年4月

主要問題如下：第一、公司貨幣資金餘額為 198.07 億元，與此同時利息支出12.04 億元，財務費用合計 7.23 億元，佔公司 2018 年度淨利潤的33.40%，有大量現金又為何還要不惜成本融資？第二、公司除與收購股權相關的募投項目已如期完成外，與生產線相關的募投項目進展均不及預期，部分募投項目已多次延期，募集資金的使用效率較低，為什麼？

深交所這兩個問題與暴雷之後的追問差不多。但公司經營中出現這麼明顯的悖論，屢次參與融資的主承銷商、保薦人、財務顧問和審計機構居然都沒有懷疑過？至少沒有人公開表示過異議。

事實上，對當時的問詢，7天之後的5月22日，包括中介機構和上市公司就給出了答覆：運營資金安全需求，經營擴張流動資金需求，研發投入及產線技術改造資金需求，投資併購項目資金需求，償還有息負債週轉資金需求，風險準備資金需求等不得不儲備大量現金。而公司募集資金項目雖然進展不及預期，但依舊需要投入，不同的項目都有不同的客觀原因，總而言之就是融資有理，儲備資金合理。但最終幾個月後連22億元的利息都難以兌付，說好的各種儲備呢？中介機構現如今的核查與上次的核查有何不同？為什麼時至今日仍未能答覆呢？

3. 三大上市公司一樣的配方

東旭集團控股的另一個上市公司東旭藍天（000040.SZ)，也收到了問詢函。主要問題也是現金資金問題：截至 2018 年末，公司 74.81億元貨幣資金中，除已披露的 3951.42 萬元受限資金外，貨幣資金不存在其他（潛在的）限制性安排。請詳細說明：（1）截至目前持有的貨幣資金情況，包括但不限於具體金額、存放地點、存放類型、使用安排等。（2）貨幣資金使用受限情況或潛在受限情況，包括但不限於受限金額、受限原因、相對應的信息披露情況等，是否與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶或其他協議約定等情形，並分析截至目前持有貨幣資金的安全性及可回收性。（3）你公司貨幣資金相關的內控措施、印章管理制度及具體實施情況，資金運用是否嚴格履行相關內控制度。

深交所問詢直指核心問題：印章管理及資金運用是否合規？實際上，東旭藍天也是一個融資高手。

2015年8月，東旭集團陸續通過收購中國寶安集團控股有限公司和深圳東鴻信投資發展有限公司所持股份成為東旭藍天控股股東。

2016年6月，東旭藍天定向增發8.68億股，發行價格為10.95元/股，募集資金總額約人民幣95億元，用於投資東旭新能源下屬的17個光伏電站項目，其中30億元來源於東旭集團，其他65億元來源於10個公募基金。保薦機構是摩根斯坦利華鑫證券，主承銷商是廣州證券和摩根斯坦利華鑫證券。這一輪的投資機構與東旭光電的定增是一樣的配方，表面上是十個公募基金參與，實際出資人是各類不同的機構和個人。

2018年11月，東旭藍天再次定向增發1.5億股，發行價格為13.36元/股，募集資金總額約人民幣為19.54億元，用於投資公司東旭新能源投資有限公司下屬的11個光伏電站項目。 保薦機構是廣州證券，聯席主承銷商是廣州證券和瑞信方正證券。

有意思的是，本次增發共收到四川藍潤實業集團有限公司、西藏犀牛投資管理有限公司、成都市聯豪投資有限公司三家公司的申購意向。但西藏犀牛投資管理有限公司、成都市聯豪投資有限公司足額繳納了保證金，但沒有在規定時間內提供其認購資金確為自有資金的有效證明。最終東旭光電獲配20億元和四川藍潤獲配9.5億元。

然而，東旭集團、藍潤實業最後截止時刻都未交認購款。針對未能按時繳款的情況，東旭集團出具了《承諾函》，承諾將在 2018 年11月22日 17:30 前足額支付相關認股款；東旭藍天出具了《確認函》，同意東旭集團認購東旭藍天非公開發行股票，認可東旭集團延遲繳付認股款的原因情形，不追究其延遲繳付認股款的相關責任。藍潤實業則未按時足額繳納認購款，並確認放棄認購，其已繳納的認購保證金也歸東旭藍天所有。

總之，東旭藍天兩次定向增發共獲得現金高達115億元，而目前總市值只有55億元。東旭藍天現金蒸發到哪裡了？是市場真的很傻麼？

相比之下，東旭集團控制的第三家公司嘉麟傑（002486.SZ)就比較“慘”。2016年完成收購控股，直到2019年9月才提出要定向增發購買資產並配套融資，總計3.1億元。財務顧問還是中天國富證券，審計機構也還是中興財光華。更”慘“的是，該筆融資最終沒有獲批。

除了上市公司融資兇猛之外，控股股東東旭集團投融資能力一樣不弱。

2014年3月，東旭集團通過華融證券股份有限公司發起的集合資產管理計劃募集資金，參與京東方非公開發行股票，出資金額2億元，期限24個月。

2014年8月，東旭集團參與認購華融國際信託有限責任公司發起的併購投資基金集合資金信託計劃，計劃出資金額9.9億元，期限36個月。

中聚融投控股有限公司於2014年7月14日在河北產權交易中心通過公開掛牌方式引進六名投資者，東旭集團以1.04億元認購了中聚融投控股有限公司8.33%的股權。

東旭集團孫公司融旭投資發展有限公司，2014年對外投資保定聚智股權投資基金管理中心（有限合夥）217.00萬元，持股比例10.61%。

東旭集團2014年末的其他非流動負債，較2013年末增加393.33%，增幅較大，原因為：1、東旭集團在西南證券股份有限公司辦理一筆股票質押融資，金額4.8億元，期限30

東旭集團有限公司於2019年6月26日將其持有的東旭藍天1.53億股股份質押給了海口聯合農村商業銀行股份有限公司。

2019 年7月5日，東旭集團及其一致行動人寶石集團將東旭光電2.68億股股份質押給了龍江銀行和朔州農村商業銀行。

2019年11月19日，也就是東旭光電宣佈違約的當天，還有另外一份公告：三家上市公司的大股東東旭集團與石家莊市人民政府國有資產監督管理委員會正在籌劃股權轉讓事項。如果轉讓事項得以通過，也就意味著李兆廷所控制的三家上市公司將成為國資控股，從此實際控制人李兆廷和二股東華融信託也就退出了公眾視野。

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