在國慶節前《每日財報》曾報道過翰宇藥業，此次“老熟人”預告又是大虧
出品：每日財報
10月14日晚，翰宇藥業(300199，SZ)發佈2019年前三季度業績預告：預計淨利最高可到8200萬元，上年同期盈利2.94億元。公告顯示，業績預告期間：今年截至 9月30日，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損7700萬元-8200萬元，上年同期盈利2.94億元。預計今年三季度虧損超過1.5億。次日，翰宇藥業收到半年報問詢函，主要涉及業績變化幅度大、存貨週轉天數高等多個方面。此前公司中期報告表現不佳，不僅公司的收入和利潤大幅下跌，而且資產項中應收賬款畸高，偏離行業正常水平，收購標的更是在業績承諾期結束之後接連發生變臉。
受消息影響，在15日開盤後，盤中翰宇藥業股票價格封死跌停板，創歷史新低。截至收盤，股價報6.7元，成交3647.47萬元，換手率0.94%，振幅3.49%。資金面上，翰宇藥業近5日主力資金淨流入310.63萬元，主力資金總體呈現淨流入狀態。
一句謊言放出，千句謊言難圓
此前文章中，《每日財報》提到過翰宇藥業的鉅額應收賬款，發生顯著改變年份在2011年、2012年、2015年與2018年。應收賬款的高企必然使現金流越來越緊張，翰宇藥業現金流量表顯示也是如此。
之所以2015年翰宇藥業的經營活動現金流出現大幅增長，《每日財報》瞭解到，其預收款高達1.46億元，其中一年內的預收款為1.32億元； 2014年預收款僅為5686萬元，而有關預收款明細，翰宇藥業在業績報告裡並未透露太多。
2015年報僅羅列超過一年的大額預收款明細，合計396.05萬元，其中江西省濱江醫藥有限公司預收款最高，為156.25萬元。相比1年內高達1.32億元的預收款，基本可忽略不計。2016年翰宇藥業預收款持續增長至16,561萬元，但年度業績報告裡連超過1年的預收款客戶名稱也未披露，僅列明第一名預收款總額3870萬元，第二名為450萬元，合計4320萬元。2017年翰宇藥業預收款依然延續增長態勢，總額22,192萬元，有關年報披露的信息卻越來越少，賬齡超過一年預收款僅披露第一名，總額為3,810萬元。
隨著“預收款”的彈盡糧絕，2018年翰宇藥業經營活動現金流由2017年-2,231萬元一路下滑至-13,774萬元。“紙包不住火”的翰宇藥業，迫不得已在2018年進行了商譽減值計提，索性將壞消息一步釋放到位。
投資也好經濟也罷，對於事物未來的判斷，市場多采用用趨勢進行研判，翰宇藥業的經營活動現金流依然適用，逐年下降的經營活動現金流淨額，逐年怎張的預收款項，都是衡量翰宇藥業可持續經營能力下降的重要指標。而下降趨勢一旦形成，後期很難扭轉。
併購複雜花哨，實在用心良苦
對於2014年翰宇藥業併購成紀生物交易規劃，細細梳理來看，不得不說其花哨的背後實在“用心良苦”。
《每日財報》關注到，按照公開的交易方案，成紀生物實控人張有平持有的股權鎖定期為1年，上市日為2015年2月10日，於2016年2月10日解禁流通。當年2月13日，翰宇藥業發佈簡式權益變動報告書，公告稱，2015 年 2 月 12 日，張有平先生與陳自勤先生簽署了《附期限生效的股份轉讓協議》，張有平先生將其持有的全部翰宇藥業 24,304,310 股有限售條件流通股在鎖定期滿上市流通後以協議方式轉讓給他人。張有平的此次股權轉讓顯得頗有些“簡單粗暴”。2015年2月10日張有平所持股票上市，2015年2月12日迫不及待簽署《附期限生效的股份轉讓協議》，此時距離張有平所持股權解禁尚有1年時間。
不僅如此，對於重大資產重組，相關鎖定期安排也很明確：
重大資產重組股份鎖定期：第四十五條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12 個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36 個月內不得轉讓：
①、特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
②、特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
③、特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12 個月。
實際上，在翰宇藥業併購成紀生物之前，成紀生物曾有一次股權交易，2014年3月前實控人張有平將北京建信財富股權投資基金（有限合夥）、深圳市神華投資集團有限公司、廣州幹諾投資管理有限合夥企業及4名自然人持有股權收回，合計持股比例26.7319%，交易完成後，張有平所持股權比例由之前的63.2677%調整為89.9996%。
如此一來，張有平所持有26.7319%股權時間至翰宇藥業併購尚不足12個月。按照重大資產重組股份鎖定，特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12 個月，股份鎖定期將延長至36個月。
為保證12個月後順利套現，翰宇藥業交易方案如此界定現金部分分配。雖然張有平所持有的成紀藥業 26.7319%股權持有時間不足 12 個月，但該部分權益在本次交易中獲得的相應對價未超過張有平在本次交易中獲得的現金對價金額（即 26.7319%﹤89.9996%×50%）。本次交易的各方認可翰宇藥業以現金對價收購張有平前述持有的成紀藥業 26.7319%股權，並以現金和股權對價收購張有平持有的成紀藥業剩餘 63.2677%股權。《上市公司重大資產重組管理辦法》未明確規定在以發行股份及支付現金相結合為對價方式的情形下，標的資產的特定部分如何區分對價支付方式。
這樣設計，既合理鑽了相關規定漏洞，又不阻礙張有平如期在鎖定期12個月後順利套現，一舉兩得。中介機構的“機智與專業”得以彰顯。如此一來，利用成紀生物“合法套現”的實控人曾少貴三兄弟，顯然嚐到了甜頭。
如今翰宇藥業正籌劃下一輪套現手法，耗資5000萬元認購藍盾牽頭的基金———佈局戰略新興項目，聯手大理經開區合資工業大麻全產業鏈。類似的方法能否再次“抱得美人歸”也值得關注。
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