在国庆节前《每日财报》曾报道过翰宇药业，此次“老熟人”预告又是大亏
出品：每日财报
10月14日晚，翰宇药业(300199，SZ)发布2019年前三季度业绩预告：预计净利最高可到8200万元，上年同期盈利2.94亿元。公告显示，业绩预告期间：今年截至 9月30日，归属于上市公司股东的净利润亏损7700万元-8200万元，上年同期盈利2.94亿元。预计今年三季度亏损超过1.5亿。次日，翰宇药业收到半年报问询函，主要涉及业绩变化幅度大、存货周转天数高等多个方面。此前公司中期报告表现不佳，不仅公司的收入和利润大幅下跌，而且资产项中应收账款畸高，偏离行业正常水平，收购标的更是在业绩承诺期结束之后接连发生变脸。
受消息影响，在15日开盘后，盘中翰宇药业股票价格封死跌停板，创历史新低。截至收盘，股价报6.7元，成交3647.47万元，换手率0.94%，振幅3.49%。资金面上，翰宇药业近5日主力资金净流入310.63万元，主力资金总体呈现净流入状态。
一句谎言放出，千句谎言难圆
此前文章中，《每日财报》提到过翰宇药业的巨额应收账款，发生显著改变年份在2011年、2012年、2015年与2018年。应收账款的高企必然使现金流越来越紧张，翰宇药业现金流量表显示也是如此。
之所以2015年翰宇药业的经营活动现金流出现大幅增长，《每日财报》了解到，其预收款高达1.46亿元，其中一年内的预收款为1.32亿元； 2014年预收款仅为5686万元，而有关预收款明细，翰宇药业在业绩报告里并未透露太多。
2015年报仅罗列超过一年的大额预收款明细，合计396.05万元，其中江西省滨江医药有限公司预收款最高，为156.25万元。相比1年内高达1.32亿元的预收款，基本可忽略不计。2016年翰宇药业预收款持续增长至16,561万元，但年度业绩报告里连超过1年的预收款客户名称也未披露，仅列明第一名预收款总额3870万元，第二名为450万元，合计4320万元。2017年翰宇药业预收款依然延续增长态势，总额22,192万元，有关年报披露的信息却越来越少，账龄超过一年预收款仅披露第一名，总额为3,810万元。
随着“预收款”的弹尽粮绝，2018年翰宇药业经营活动现金流由2017年-2,231万元一路下滑至-13,774万元。“纸包不住火”的翰宇药业，迫不得已在2018年进行了商誉减值计提，索性将坏消息一步释放到位。
投资也好经济也罢，对于事物未来的判断，市场多采用用趋势进行研判，翰宇药业的经营活动现金流依然适用，逐年下降的经营活动现金流净额，逐年怎张的预收款项，都是衡量翰宇药业可持续经营能力下降的重要指标。而下降趋势一旦形成，后期很难扭转。
并购复杂花哨，实在用心良苦
对于2014年翰宇药业并购成纪生物交易规划，细细梳理来看，不得不说其花哨的背后实在“用心良苦”。
《每日财报》关注到，按照公开的交易方案，成纪生物实控人张有平持有的股权锁定期为1年，上市日为2015年2月10日，于2016年2月10日解禁流通。当年2月13日，翰宇药业发布简式权益变动报告书，公告称，2015 年 2 月 12 日，张有平先生与陈自勤先生签署了《附期限生效的股份转让协议》，张有平先生将其持有的全部翰宇药业 24,304,310 股有限售条件流通股在锁定期满上市流通后以协议方式转让给他人。张有平的此次股权转让显得颇有些“简单粗暴”。2015年2月10日张有平所持股票上市，2015年2月12日迫不及待签署《附期限生效的股份转让协议》，此时距离张有平所持股权解禁尚有1年时间。
不仅如此，对于重大资产重组，相关锁定期安排也很明确：
重大资产重组股份锁定期：第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
①、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
③、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。
实际上，在翰宇药业并购成纪生物之前，成纪生物曾有一次股权交易，2014年3月前实控人张有平将北京建信财富股权投资基金（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、广州干诺投资管理有限合伙企业及4名自然人持有股权收回，合计持股比例26.7319%，交易完成后，张有平所持股权比例由之前的63.2677%调整为89.9996%。
如此一来，张有平所持有26.7319%股权时间至翰宇药业并购尚不足12个月。按照重大资产重组股份锁定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，股份锁定期将延长至36个月。
为保证12个月后顺利套现，翰宇药业交易方案如此界定现金部分分配。虽然张有平所持有的成纪药业 26.7319%股权持有时间不足 12 个月，但该部分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平在本次交易中获得的现金对价金额（即 26.7319%﹤89.9996%×50%）。本次交易的各方认可翰宇药业以现金对价收购张有平前述持有的成纪药业 26.7319%股权，并以现金和股权对价收购张有平持有的成纪药业剩余 63.2677%股权。《上市公司重大资产重组管理办法》未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下，标的资产的特定部分如何区分对价支付方式。
这样设计，既合理钻了相关规定漏洞，又不阻碍张有平如期在锁定期12个月后顺利套现，一举两得。中介机构的“机智与专业”得以彰显。如此一来，利用成纪生物“合法套现”的实控人曾少贵三兄弟，显然尝到了甜头。
如今翰宇药业正筹划下一轮套现手法，耗资5000万元认购蓝盾牵头的基金———布局战略新兴项目，联手大理经开区合资工业大麻全产业链。类似的方法能否再次“抱得美人归”也值得关注。
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