证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-039
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份用途：公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
回购股份的金额：本次回购金额上限不超过1.88亿元。
回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限：回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。
回购价格：本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：本次回购资金来源为公司自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：公司已分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体内容详见本报告中“（十二）公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况”部分的内容。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
?本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月20日披露了《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“回购报告书”），现根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》并结合公司实际情况，公司对回购报告书进行了修订，明确了回购股份的具体用途，回购报告书具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2018年9月16日，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年9月17日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2018-076）、《盛和资源控股股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
2018年9月29日，公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年9月14日）及2018年第一次临时股东大会的股权登记日（2018年9月26日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2018年9月19日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：临2018-083）。
2018年10月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体内容详见公司于2018年10月11日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-085）。
2018年10月11日，公司将本次回购事项通知了债权人，具体内容详见公司于2018年10月11日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-086）。
2018年10月20日，公司披露了本次回购事项的报告书，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-088）。
根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，2019年4月8日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》对本次回购股份方案部分内容进行了调整。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值，不利于维护公司资本市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买。
（四）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、金额、占公司总股本的比例
本次回购金额上限：不超过1.88亿元。
本次回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元，不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权出息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购资金来源
本次回购资金来源为公司自筹资金。
（八）预计回购股份后公司股权结构的变动情况
按照本次回购数量上限约17,551,670股测算，回购股份比例约占公司总股本的1%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合股票上市的条件。如果公司最终回购股份数量17,551,670股，若回购股份全部用于公司股权激励计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化；若公司在规定期限内未能将本次回购的股份用于股权激励，未使用的股份将依法予以注销，若注销本次回购的全部股份，则公司总股本减少17,551,670股。上述两种情形下公司股权结构将发生如下变化：
具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年12月31日，公司总资产8,791,492,709.62元，归属于上市公司股东的所有者权益5,192,696,149.84元，流动资产6,315,621,201.51元。若回购资金总额的上限人民币1.88亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.62%、约占流动资产的比重为2.98%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1.88亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不影响公司持续经营能力。本次回购的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次股份回购的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
（三）本次拟用于回购资金总额不超过1.88亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；本次拟回购数量不超过公司总股本的1%，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事关于回购股份事项部分内容调整发表如下意见：
本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的调整，符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。因此，我们同意本次调整公司回购股份事宜。
（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
（十二）公司向控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年4月1日，公司分别向控股股东、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
2019年4月2日，控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所回复：自回函之日起的半年内不减持公司股票。
2019年4月2日，持股5%以上股东黄平先生及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司回复：黄平先生及赣州沃本新材料投资有限公司拟于2019年9月18日之后开始减持公司股票，黄平先生拟减持在二级市场增持的股份2,287,590股，赣州沃本新材料有限公司拟减持非公开发行股份12,144,824股。
2019年4月3日，合计持股5%以上股东海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司回复：在未来6个月内，海南文盛投资有限公司拟减持805.74万股，海南文武贝投资有限公司拟减持188.87万股，两家公司合计拟减持994.61万股。
持股5%以上股东王全根先生和四川巨星企业集团有限公司未向公司回函，其所持公司股份可能在公司上述期间进行减持，请投资者注意投资风险。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等；
2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、在回购期限内择机回购股份，决定包括回购的时间、价格、数量和用途等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京嘉润律师事务所出具的《北京嘉润律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》发表如下结论性意见：截至本法律意见书出具日，盛和资源已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；盛和资源已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；盛和资源本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、回购专用证券帐户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：盛和资源控股股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882286619
回购专用证券账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
五、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（三）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
六、其他说明事项
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
5、每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
6、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告；
4、2018年第一次临时股东大会决议；
5、中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告；
6、北京嘉润律师事务所出具的《北京嘉润律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》；
7、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
8、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年4月9日
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