證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源 公告編號：臨2019-039
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購股份用途：公司本次回購股份全部用於實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。
回購股份的金額：本次回購金額上限不超過1.88億元。
回購股份的數量：本次回購股份數量不超過公司總股本的1%（即不超過17,551,670股）。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
回購期限：回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起六個月內。
回購價格：本次回購股份價格不超過本次董事會日前60個交易日的移動平均價格10.65元，不高於董事會通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
回購資金來源：本次回購資金來源為公司自籌資金。
相關股東是否存在減持計劃：公司已分別向控股股東、持股5%以上股東發出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃，具體內容詳見本報告中“（十二）公司向控股股東、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況”部分的內容。
相關風險提示：
1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
2、本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
3、如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
?本次回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月20日披露了《盛和資源控股股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》（以下簡稱“回購報告書”），現根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》並結合公司實際情況，公司對回購報告書進行了修訂，明確了回購股份的具體用途，回購報告書具體內容如下：
一、回購方案的審議及實施程序
2018年9月16日，盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第六屆董事會第二十四次（臨時）會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司於2018年9月17日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》（公告編號：臨2018-076）、《盛和資源控股股份有限公司獨立董事對第六屆董事會第二十四次（臨時）會議相關事項的獨立意見》。
2018年9月29日，公司根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司披露了董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2018年9月14日）及2018年第一次臨時股東大會的股權登記日（2018年9月26日）登記在冊的前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況，具體內容詳見公司於2018年9月19日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於前十名無限售條件股東情況的公告》（公告編號：臨2018-083）。
2018年10月10日，公司召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，具體內容詳見公司於2018年10月11日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2018-085）。
2018年10月11日，公司將本次回購事項通知了債權人，具體內容詳見公司於2018年10月11日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2018-086）。
2018年10月20日，公司披露了本次回購事項的報告書，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》（公告編號：臨2018-088）。
根據公司2018 年第一次臨時股東大會的授權，2019年4月8日，公司召開第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的議案》對本次回購股份方案部分內容進行了調整。
二、回購股份方案的主要內容
（一）回購股份的目的和用途
鑑於公司當前股價受到宏觀環境、行業政策及資本市場走勢等多重因素影響，未能真實反映公司內在價值，不利於維護公司資本市場形象。為充分維護公司和投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理迴歸，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的高度認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬以自籌資金通過集中競價交易方式進行股份回購。
公司本次回購股份全部用於實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。
（二）擬回購股份的種類
本次擬回購股份種類為A股。
（三）擬回購股份的方式
本次擬回購股份方式為集中競價交易方式購買。
（四）回購股份的期限
回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起六個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份數量或金額達到上限，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會、上交所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的用途、數量、金額、佔公司總股本的比例
本次回購金額上限：不超過1.88億元。
本次回購股份的數量：本次回購股份數量不超過公司總股本的1%（即不超過17,551,670股）。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（六）擬回購股份的價格
本次回購股份價格不超過本次董事會日前60個交易日的移動平均價格10.65元，不高於董事會通過股份回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權出息之日起，相應調整回購價格上限。
（七）擬用於回購資金來源
本次回購資金來源為公司自籌資金。
（八）預計回購股份後公司股權結構的變動情況
按照本次回購數量上限約17,551,670股測算，回購股份比例約佔公司總股本的1%，回購後不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍然符合股票上市的條件。如果公司最終回購股份數量17,551,670股，若回購股份全部用於公司股權激勵計劃並全部鎖定，則公司的總股本不發生變化；若公司在規定期限內未能將本次回購的股份用於股權激勵，未使用的股份將依法予以註銷，若註銷本次回購的全部股份，則公司總股本減少17,551,670股。上述兩種情形下公司股權結構將發生如下變化：
具體回購股份數量及金額以回購期滿時實際回購的股份數量及金額為準。
（九）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止2018年12月31日，公司總資產8,791,492,709.62元，歸屬於上市公司股東的所有者權益5,192,696,149.84元，流動資產6,315,621,201.51元。若回購資金總額的上限人民幣1.88億元全部使用完畢，按2018年12月31日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.14%、約佔歸屬於上市股東的所有者權益的比重為3.62%、約佔流動資產的比重為2.98%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為1.88億元的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響, 股份回購計劃的實施不會對公司經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響，不影響公司持續經營能力。本次回購的實施不會導致公司股權分佈不符合上市條件，不會改變公司的上市公司地位。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
（一）本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》（2013年修訂）等法律法規的規定，董事會會議表決符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。
（二）公司本次股份回購的實施，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者信心，推動公司股票價值的合理迴歸。
（三）本次擬用於回購資金總額不超過1.88億元，資金來源為自籌資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響；本次擬回購數量不超過公司總股本的1%，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
（四）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
獨立董事關於回購股份事項部分內容調整發表如下意見：
本次調整回購股份方案，是公司根據相關規定並結合公司實際情況進行的調整，符合《公司法》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形。本次調整回購股份方案審議、表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，符合公司和全體股東的利益。公司本次調整回購股份方案不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。因此，我們同意本次調整公司回購股份事宜。
（十一）公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明。
經自查，在董事會做出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持有5%以上的股東及其一致行動人以及公司其他董事、監事、高級管理人員六個月內不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操作市場的行為。
（十二）公司向控股股東、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
2019年4月1日，公司分別向控股股東、持股5%以上股東發出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。
2019年4月2日，控股股東中國地質科學院礦產綜合利用研究所回覆：自回函之日起的半年內不減持公司股票。
2019年4月2日，持股5%以上股東黃平先生及其一致行動人贛州沃本新材料投資有限公司回覆：黃平先生及贛州沃本新材料投資有限公司擬於2019年9月18日之後開始減持公司股票，黃平先生擬減持在二級市場增持的股份2,287,590股，贛州沃本新材料有限公司擬減持非公開發行股份12,144,824股。
2019年4月3日，合計持股5%以上股東海南文盛投資有限公司和海南文武貝投資有限公司回覆：在未來6個月內，海南文盛投資有限公司擬減持805.74萬股，海南文武貝投資有限公司擬減持188.87萬股，兩家公司合計擬減持994.61萬股。
持股5%以上股東王全根先生和四川巨星企業集團有限公司未向公司回函，其所持公司股份可能在公司上述期間進行減持，請投資者注意投資風險。
（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份全部用於實施股權激勵計劃的標的股份。若未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。具體方式依據有關法律法規的規定確定。
（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。未來若發生公司註銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十五）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次股份回購的順利實施，公司股東大會授權董事會在本次回購股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事宜：
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於用作股權激勵計劃或註銷以減少公司註冊資本等；
2、根據公司實際情況及股價表現，決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
3、在回購期限內擇機回購股份，決定包括回購的時間、價格、數量和用途等；
4、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
5、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
6、本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起12個月內有效。
三、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見
北京嘉潤律師事務所出具的《北京嘉潤律師事務所關於盛和資源控股股份有限公司以集中競價交易方式回購股份之法律意見書》發表如下結論性意見：截至本法律意見書出具日，盛和資源已就本次回購履行了現階段必要的法律程序，且已履行的程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定；本次回購符合《公司法》、《回購管理辦法》、《回購補充規定》以及《回購指引》等相關法律、法規及規範性文件規定的實質條件；盛和資源已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務；盛和資源本次回購的資金來源符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
四、回購專用證券帳戶的開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，專用證券賬戶情況如下：
持有人名稱：盛和資源控股股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882286619
回購專用證券賬戶僅用於回購公司股份，本次回購期屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法撤銷回購專用證券賬戶。
五、回購方案的不確定性風險
本次回購股份方案存在的不確定性風險如下：
（一）若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
（二）本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
（三）如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
六、其他說明事項
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購股份期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購股份進展情況：
1、公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
2、公司回購股份佔總股本的比例每增加1%，將自事實發生之日起3日內予以公告；
3、回購期間公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
4、回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容；
5、每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
6、公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第二十四次（臨時）會議決議；
2、公司獨立董事對第六屆董事會第二十四次（臨時）會議相關事項的獨立意見；
3、關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的公告；
4、2018年第一次臨時股東大會決議；
5、中信建投證券股份有限公司關於盛和資源控股股份有限公司回購股份之獨立財務顧問報告；
6、北京嘉潤律師事務所出具的《北京嘉潤律師事務所關於盛和資源控股股份有限公司以集中競價交易方式回購股份之法律意見書》；
7、公司第六屆董事會第二十九次會議決議；
8、公司獨立董事關於第六屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2019年4月9日
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