證券代碼：601908 證券簡稱：京運通 公告編號：臨2020-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京京運通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十七次會議於2020年3月6日在公司302會議室以現場結合通訊的方式召開。本次會議通知已於2020年3月1日以電話、電子郵件等方式發出，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。公司監事、高級管理人員列席會議。會議由董事長馮煥培先生主持。會議召集及召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議經審議，以現場投票與通訊表決相結合的方式通過了以下議案：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》。
依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會發布的《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的規定，公司董事會對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經認真逐項自查，認為公司符合有關法律、法規和規範性文件關於上市公司非公開發行股票的各項規定和要求，具備非公開發行股票的資格和條件。
本議案須提請公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》。
（一）發行股票種類和麵值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（二）發行方式和時間
本次發行的股票採用向不超過35名特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准的有效期內擇機發行。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（三）發行價格及定價方式
本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票發行期首日。本次發行的發行價格不低於本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價作除權除息調整。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及中國證監會等有權部門的規定，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
本次非公開發行的最終發行機制將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照現行的《上市公司非公開發行股票實施細則》及中國證監會等有權部門的規定進行相應發行。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（四）發行數量
本次非公開發行股票募集資金總額不超過250,000.00萬元（含本數），本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，本次發行數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過597,905,310股（含本數）。若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股、股權激勵行權等導致股本變化的事項，本次非公開發行股票數量上限將作相應調整。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（五）發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
公司在取得中國證監會核准本次發行的批文後，將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據申購報價的情況，以價格優先的方式確定本次發行對象。
本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中披露。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（六）限售期安排
發行對象認購本次發行的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓，中國證監會另有規定或要求的，從其規定或要求。發行對象基於本次交易所取得公司定向發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（七）募集資金總額及用途
公司本次非公開發行募集資金總額預計為不超過250,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（八）滾存未分配利潤安排
本次非公開發行完成後，公司的新老股東按持股比例共同分享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（九）上市地點
本次非公開發行股票的鎖定期滿後，將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十）決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12個月。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司2020年度非公開發行股票預案的議案》。
內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
本議案須提請公司股東大會審議。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司2020年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於前次募集資金使用情況的專項報告的議案》。
詳細公告刊載於指定信息披露媒體《中國證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。
本議案須提請公司股東大會審議。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的議案》。
七、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》。
根據公司本次非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律、法規範圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：
1、授權董事會在相關法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、數量及對象、決定本次非公開發行時機、發行價格、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；
2、授權董事會聘請相關中介機構，辦理本次非公開發行股票發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求製作、修改、報送有關本次非公開發行股票發行及上市的申報材料；
3、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限於承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等），簽署有關的財務報告、審計報告、審閱報告、資產評估報告等其他一切文件；
4、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
5、授權董事會根據非公開發行股票進程適時修改《公司章程》中的相關條款，並辦理工商備案、註冊資本變更登記等事宜；
6、如監管部門對於發行非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
7、授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行股票發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，酌情決定本次非公開發行股票方案延期實施；
8、授權董事會在相關法律、法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律、法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次非公開發行股票對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
9、授權董事會辦理本次非公開發行股票發行的其他相關事宜；
10、公司董事會擬根據股東大會授權範圍授權董事長或董事長授權的其他人士具體辦理與本次非公開發行有關的事務；
11、上述授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
本議案須提請公司股東大會審議。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於提請召開2020年第一次臨時股東大會的議案》。
特此公告。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2020年3月6日
閱讀更多 證券日報 的文章
