03.06 项目合作,如果大股东扯皮永不分红怎么办?

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因为楼主的问题不是很明确,所以存在两种可能:

一种是没有成立项目公司,这种情况小股东可以依据签订的《项目合作协议》的约定,要求大股东进行项目分红,如果大股东不按照协议的约定分红,则小股东可以通过诉讼途径来解决。

一种是成立了项目公司,这种情况可以按照我国《公司法》中关于小股东权益保护的相关规定,通过法律途径维护自己的合法权益。我国《公司法》中对于小股东权益保护的规定主要体现在以下几个方面:

1、股东大会召集请求权和召集权

2、股东提案权

3、股东知情权

4、股东股份回购请求权(重点是此项权利)

我国《公司法》第75条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权:

1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利。

2、公司合并、分立、转让主要财产的。

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

当然对于小股东权益的保护还有一些其他的规定,在这里不再一一列举。


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股东分红问题解决是一个系统的问题,解决需综合来处理。

首先,公司在成立之时,在设立协议/章程中就应该约定分红的约定

目前我国成立公司需要备案章程,而因为登记的原因,工商行政部门对于非工商提供版本审核较为严格,导致很多的章程设计条款无法通过,为了成立公司快速,所以很多公司在注册公司时,选择简答的版本,而这种版本很多问题在之后就会爆发。解决路径之一是在股东的设立协议中明确一些规则。目前在对于章程与协议不一致问题,当然在法律上也是有一定的争议的。

如果通盘考虑,在章程设计时候如果能设计好章程就做好章程的约定,明确分红的条件和流程/期限等问题。

其次,小股东需要确认公司是否有分红。

分红的大前提是公司需要有利润分配,如果公司没有利润分配,只是小股东通过公司的经营表面情况进行自我判断,则会做无用功。

如何确认?可以通过股东知情权路径查账,发函——如拒绝则可以起诉查账。

未形成分红的股东会决议,原则上不支持分红

目前法律上的难点是法院认为公司是否分红是公司的内部自治范围,分红之诉需要股东形成分红的股东会决议,否则,原则上不支持。

例外,如果举证证明存在股东压迫等情况,也是可以支持的

股东压迫这个概念是近年确认的一种制度(公司法解释四),大股东利用优势地位,侵犯小股东的权益,最高人民法院审判委员会专职委员杜万华在发布公司法司法解释(四)并回答记者提问中,列举了如下违反同股同权原则滥用股东权利的情形,可供参考:(1)为在公司任职的股东或其指派的人发放高额薪酬、优厚福利,变相分配利润;(2)购买与经营不相关的服务或者财产供股东使用,变相分配利润;(3)为了不分配利润,隐瞒或转移公司利润;(4)其他滥用股东权利导致公司不分配利润的行为。

法定情况下,也可以通过股权转让/回购/解散等形式退出公司,以获得利益

在不能分红的情况下,也可以选择其他路径折衷处理

1、转让股权(风险:股权价值不明,可能会损失部分利益)

2、请求公司回购股权(限制:公司五年连续盈利且五年均不分红为前提)

3、强制解散公司,行使剩余财产取回权

综合来看,对于分红这一困境的解决还是有一些难点的,一方面需要立法的完善去解决,一方面也需要股东在成立公司的时候就应通盘考虑。


南京杨超律师



企业盈利了、赚钱了,应该是各大股东皆大欢喜的时候,但是往往喜忧参半:公司大股东如果利用各种理由拒绝召开股东会、拒绝分配红利,甚至转移、隐匿公司财产,小股东可就笑不出来了。事实上,南京公司律师在从业过程中,就多次遇到过类似情况,现在通过以下的案例做个详细的解读。

甲公司和乙公司为丙公司股东,各自占股40%、60%,而张军是乙公司实际控制人,因此实际控制了丙公司的60%股份,并成为丙公司的法定代表人。丙公司经过一段时间的发展之后,于2016年将资产全数转让给丁公司,扣除各项成本项目外获利8000万元。之后丙公司实际上停止运作。张军作为法定代表人,擅自将丙公司帐下2000万元转入自己控股的另一家公司,并将丙公司几笔土地变更为自己投资的房产公司所有;公司账目上还剩余6000万元,张军拒绝召开股东会,拒绝分配公司盈余。甲公司认为:张军作为丙公司的实际控制人,应配合将盈余分配给股东,张军的行为涉嫌侵犯小股东权利,转移侵吞公司资产。

张军认为,公司法规定,公司红利的发放应当由股东会决定是否发放、发放的数额,现自己控股的乙公司认为,丙公司应将盈利转增资本金,为公司进一步发展打下基础,乙公司作为公司大股东有权拒绝召开股东会会议,拒绝进行分红。

南京公司律师点评:公司法虽然规定分红属于公司意思自治范围内的事项,司法机关一般不予理涉,但是公司法同样也保护小股东的利益,并在大股东侵犯小股东权利时可适用“解开公司面纱”原则,由大股东承担连带责任。公司法规定,大股东如有滥用控股地位,转移、隐瞒公司财产,故意损害小股东权利的,可不经过股东会决议,请求人民法院分配公司盈余。

人民法院根据以上规定,认为张军及其控股的乙公司的行为,损害了小股东甲公司的合法权益,且丙公司目前已经停止运作,故判决丙公司就双方无争议的款项部分,先行支付甲公司分红款2000万元,对丙公司不能支付的部分,乙公司和张军承担连带责任。


赚钱秘技


1,人情解决。就像张作霖和六子说的话,江湖不是打打杀杀,是人情世故。本着合作的目的,那就按合作的目标执行!如果是短期行为,就是为了大家利益,长远考虑。必须按时分发。

2.按项目合同履约。走法律程序。既得合法利益需要维护。必须通过法律维护自己的合法权益。

3.终止项目,及时止损。就像股票,赔了,要及时止损。



一句话说事儿


合作签协议的时候应该有规定分红时间的呀!如果没有规定那就是你的问题了,如果有规定就按规定来,不行就需要一个合理的说法,不然的话就走程序吧!言而无信的人,不足以谋事。


韩小寒233


项目合作最好有个协议约定时间,如果赚到钱肯定要按合作约定进行分配利益。不然任何行为都是流氓。


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