秦国本是春秋时期的四大强国之一，尤其是秦穆公时期，秦国采取开明政策吸引人才，重用孟明视、西乞术、白乙丙等人为良将，向西开辟疆土千余里，称霸西方。
到了战国初期，秦国却衰落了，一方面是由于国内权力斗争激烈，国君不停更换，政局动荡不已；另一方面世族势力太强，国君权力削弱，中央不能形成强大统治力，再加上魏国的崛起，对秦国形成了巨大威胁，不断打压秦国生存空间。
从公元前419年开始，魏国发起了进攻秦国的河西之战。魏文侯依托强大的综合国力，采取步步为营、稳扎稳打的方式对秦国河西地区逐渐蚕食。经过十几年的长期战争，秦国河西地区被魏国全部占有，为了永久占有河西地区，魏国在此设立了西河郡，命吴起为郡守。
魏国占领河西后，以河西为跳板，可以攻秦甚至灭秦，秦国处于极其不利的战略地位。河西犹如一块骨头卡在秦国君臣喉咙之中，使秦国寝食难安，一直想要夺回河西；而魏国在夺取河西后把战略中心放在了中原地区，与赵国、韩国战事不断，秦国终于等来了收复失地的机会。
公元前389年，魏文侯与齐国、卫国、楚国会盟于浊泽，秦国见魏文侯忙于中原会盟不能抽身，遂集结全国之兵50多万人东进，欲以绝对优势兵力夺回河西失地。
然而，等待秦国50万大军的不是别人，正是另秦国闻风丧胆的战神吴起，一个给过秦国无数耻辱的名将，此时，吴起正是西河郡守，但是他手上只有区区5万人马。
虽然吴起只有5万人马，但这却是一只绝对的精锐之师，不同于秦国那匆匆召集起的50万人，吴起的军队是一只专业的，专为战争打造的军队，他们有顽强的战斗精神，他们有铁一般的纪律，最重要的是他们是一只难得的，有极强荣誉感的军队。
战争一开始，魏军还不待吴起发令，都急吼吼的拿起武器向秦军冲去，为了荣誉而去，因为立了功就可以得到物质和精神奖励，类似于近代的军衔制度，吴起为他的军队也创立了一套奖惩制度，只要你勇敢的杀敌，只要你立了功，就可以得到公平的犒赏，如果你战死了，国家也会给你家人丰厚的抚恤，所以魏军在战场上所向披靡，尽管他们只有秦军的十分之一人马。
最后的结果是，5万魏军冲入秦军阵地反复冲杀，一轮又一轮的厮杀，杀声震天，终于秦军阵线崩溃了，秦军败退，5万魏军追着50万秦军，一直杀到了秦国境内才罢休，秦国彻底被打懵了，几十年内再也不敢幻想收复失地了。
只能等待国际局势发生大的变化。
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