這裡講一則蘇南某上市公司併購某西北項目公司，並在短短2周時間內迅速“閃婚”，確定成交的故事。
2015年2月，蘇南某上市公司停牌，停牌前跟陝西某醫藥公司進行了短暫的接觸，雖然時間不長（2周），而且接觸的次數也並不多（2次），但是雙方一見如故。
作為上市公司的買方有行業景氣度下降和環保壓力而轉型的需求，而賣方作為醫藥公司有通過出售、賣給上市公司進行變現退出的訴求，雙方一拍即合。
在此之前，賣方是處於一個相對搶手的地位，類似於待字閨中的“大家閨秀”。2015年，賣方做為一個醫藥行業裡擁有多個獨家品種和多個市場份額靠前醫藥品種的中成藥生產企業，在醫藥行業裡面屬於不錯的被併購標的，多年來一直謀求IPO上市。在標的公司發出準備出售給上市公司的信號之後，由於賣方的老闆人脈也相對較廣，在短短一個星期之內就先後接觸了7家上市公司。
眾多上市公司都向這家陝西的醫藥公司伸出了橄欖枝。特別是有一家蘇北的同行業醫藥上市公司，對這家標的公司非常感興趣。蘇北的上市公司在得知賣方要出售控股權的時候，立刻（當天）就派人到標的公司進行了現場溝通。而賣方對這家同行業的醫藥上市公司收購的態度，以及上市公司的基本面也相對比較滿意，兩方都比較認可收購方案。但是美中不足的是這家蘇北的上市公司，自從決定收購這家陝西的醫藥公司之日起，上市公司股價就像坐了火箭一樣，在之後的短短一個月時間之內，股價翻了一倍。這讓賣方股東很不爽，因為無形中由於股價漲了一倍，即使是算20個交易日的均價，股價也漲了不少；因為還沒有鎖定發行股份購買資產的價格，所以如果這時候再去停牌做交易，那麼就意味著標的公司的換股的數量會大幅減少。
就在這猶豫之時，另一家同樣是江蘇的上市公司——本故事的主角，蘇南這家上市公司，也就是我們前面提到的這家農藥類上市公司登上了舞臺。上市公司董事長在看了標的公司的PPT介紹之後，就立刻飛往標的公司。經過財務顧問的撮合，雙方實際控制人在見面之後互相感覺都比較滿意，對方的訴求都能滿足。經過初步的兩天瞭解之後，雙方在口頭上達成了收購的意向，並且約在最近的一個星期五開始正式會談。
通過星期五一整天的溝通，上市公司董事長與賣方實際控制人達成了收購的框架協議，確定了收購的初步估值依據、發行股份購買資產中現金購買與增發股票購買的比例、收購完成後上市公司董事會的安排、收購完成後標的公司的人員、人事財務的安排等等，都做了明確的表述。並且雙方在財務顧問的建議下，簽署了初步的合作框架協議。
雙方會談特意選擇了星期五，是在當時的環境下的有意選擇。當時雙方決定，如果星期五能談成共識，那麼在之後就星期六星期天兩天，雙方可以再進一步的仔細交流；如果談不成，那麼相當於上市公司什麼也沒發生，週一繼續進行交易。幸運的是，雙方在週五很快達成了共識，於是在星期一上市公司選擇了停牌。在當時的政策環境下，上市公司還可以長期停牌，主要是為了保密、不洩露內幕信息。
上市公司當天的股價走勢也說明了這一點，當時會談的時候共有4人參加，一位是上市公司董事長，還有2位是標的公司的的實際控制人和其財務總監，另外一位就是在撮合雙方交易的財務顧問。之所以上市公司沒有讓董秘參與，其原因是在財務顧問的建議下，由於董秘的社會關係比較複雜，人員接觸的比較多，如果一旦通過董秘走路風聲，股價不可控制，如果股價形成異動，那最終有可能會因小失大。如果因為內幕交易影響整個交易，甚至導致交易失敗，那麼則得不償失。所以在財務顧問的建議下，該上市公司董秘沒有參與整個會談。會談在董秘不知情的情況下達成了初步共識和框架協議。上市公司股票在停牌前最後一個交易日在大盤上漲的前提下，該公司股價甚至跌了2%。在這種情況下，財務顧問才鬆了一口氣，特別是尾盤階段，股價沒有表現出任何異動。
星期天晚上，上市公司因重大事項而停牌的公告在交易所網站上披露出來的時候，股吧裡邊一片贊賣：這家上市公司保密工作做的太好了，事先一點跡象都沒有。事後在該上市公司收購該標的公司的過程中，上海證券交易所發來了9個賬戶，讓上市公司和中介機構進行核查，看看這9個賬戶是否存在內幕交易。交易所通過大數據分析認為這9個股票賬戶可能存在內幕交易的嫌疑，中介機構把這9個賬戶與所以參與項目的人員及其關聯方數百人進行了一一比對，最終認定該9名賬戶與所有人員不存在內幕交易的嫌疑。這也充分說明了，上市公司併購過程中保密非常重要。
從上述故事中得出幾點經驗。
第一，上市公司併購重組中，必須強調要遵守法律法規，不能進行內幕交易。這是整個交易的前提。
第二，要分析買賣雙方的動機與訴求。整個交易之所以能夠成功，是因為買賣雙方都有比較大的契合度，上市公司股價比較平穩，市值也比較低，賣方選擇這家上市公司也是看中該公司股價較低，換股之後換股的數量比較多。上市公司選擇該標的公司也正好比是“瞌睡了，有人遞過來枕頭”，在這種上市公司有轉型需求的情形下，正好有一個契合他收購轉型的標的。而上市公司原先是生產農藥的企業，是殺生的；而標的公司是生產藥品的，是挽救生命的，兩者正好是做一個契合互補。從交易的角度看，交易雙方都能夠互相認可，都能滿足對方的訴求，所以雙方一拍即合。從初次見面到上市公司停牌，短短的2周時間內就達成了收購的意向，這在上市公司收購過程中都是比較少見的。
第三，通過這個交易也會發現，當標的公司比較搶手的情況下，快速行動是非常重要的。當時甚至有一家實力雄厚、市值幾百億的上市公司提出來願意拿12億現金，直接用全部現金收購該標的公司100%股權。但是由於賣方老闆的訴求，不是僅僅是為了變現，賣方的老闆還比較年輕，還有願意在這個行業裡繼續幹下去，他追求的是另外一個事業發展平臺，而不是簡單的變現，所以這家很有實力的上市公司，雖然提出來要用100%現金收購，而且估值不低於蘇南這家上市公司的估值。但是依然遭到了標的公司的拒絕。按照當年承諾的淨利潤來計算，上市公司也表現出了很大的收購誠意，按照標的公司當年承諾淨利潤的15倍市盈率進行了收購。這遠遠也高於其他擬收購的上市公司提出來的、按標的公司當年承諾利潤的12倍動態市盈率。如果對比上一年度的淨利潤的靜態市盈率，那麼該市盈率也達到了近30倍。一般上市公司如果沒有這個強烈的收購意願和魄力，也是很難在眾多“如意郎君”的熱烈追求下，拿下這個標的公司、“抱得美人歸”的。
閱讀更多 破局EconomicBreak 的文章
