这里讲一则苏南某上市公司并购某西北项目公司，并在短短2周时间内迅速“闪婚”，确定成交的故事。
2015年2月，苏南某上市公司停牌，停牌前跟陕西某医药公司进行了短暂的接触，虽然时间不长（2周），而且接触的次数也并不多（2次），但是双方一见如故。
作为上市公司的买方有行业景气度下降和环保压力而转型的需求，而卖方作为医药公司有通过出售、卖给上市公司进行变现退出的诉求，双方一拍即合。
在此之前，卖方是处于一个相对抢手的地位，类似于待字闺中的“大家闺秀”。2015年，卖方做为一个医药行业里拥有多个独家品种和多个市场份额靠前医药品种的中成药生产企业，在医药行业里面属于不错的被并购标的，多年来一直谋求IPO上市。在标的公司发出准备出售给上市公司的信号之后，由于卖方的老板人脉也相对较广，在短短一个星期之内就先后接触了7家上市公司。
众多上市公司都向这家陕西的医药公司伸出了橄榄枝。特别是有一家苏北的同行业医药上市公司，对这家标的公司非常感兴趣。苏北的上市公司在得知卖方要出售控股权的时候，立刻（当天）就派人到标的公司进行了现场沟通。而卖方对这家同行业的医药上市公司收购的态度，以及上市公司的基本面也相对比较满意，两方都比较认可收购方案。但是美中不足的是这家苏北的上市公司，自从决定收购这家陕西的医药公司之日起，上市公司股价就像坐了火箭一样，在之后的短短一个月时间之内，股价翻了一倍。这让卖方股东很不爽，因为无形中由于股价涨了一倍，即使是算20个交易日的均价，股价也涨了不少；因为还没有锁定发行股份购买资产的价格，所以如果这时候再去停牌做交易，那么就意味着标的公司的换股的数量会大幅减少。
就在这犹豫之时，另一家同样是江苏的上市公司——本故事的主角，苏南这家上市公司，也就是我们前面提到的这家农药类上市公司登上了舞台。上市公司董事长在看了标的公司的PPT介绍之后，就立刻飞往标的公司。经过财务顾问的撮合，双方实际控制人在见面之后互相感觉都比较满意，对方的诉求都能满足。经过初步的两天了解之后，双方在口头上达成了收购的意向，并且约在最近的一个星期五开始正式会谈。
通过星期五一整天的沟通，上市公司董事长与卖方实际控制人达成了收购的框架协议，确定了收购的初步估值依据、发行股份购买资产中现金购买与增发股票购买的比例、收购完成后上市公司董事会的安排、收购完成后标的公司的人员、人事财务的安排等等，都做了明确的表述。并且双方在财务顾问的建议下，签署了初步的合作框架协议。
双方会谈特意选择了星期五，是在当时的环境下的有意选择。当时双方决定，如果星期五能谈成共识，那么在之后就星期六星期天两天，双方可以再进一步的仔细交流；如果谈不成，那么相当于上市公司什么也没发生，周一继续进行交易。幸运的是，双方在周五很快达成了共识，于是在星期一上市公司选择了停牌。在当时的政策环境下，上市公司还可以长期停牌，主要是为了保密、不泄露内幕信息。
上市公司当天的股价走势也说明了这一点，当时会谈的时候共有4人参加，一位是上市公司董事长，还有2位是标的公司的的实际控制人和其财务总监，另外一位就是在撮合双方交易的财务顾问。之所以上市公司没有让董秘参与，其原因是在财务顾问的建议下，由于董秘的社会关系比较复杂，人员接触的比较多，如果一旦通过董秘走路风声，股价不可控制，如果股价形成异动，那最终有可能会因小失大。如果因为内幕交易影响整个交易，甚至导致交易失败，那么则得不偿失。所以在财务顾问的建议下，该上市公司董秘没有参与整个会谈。会谈在董秘不知情的情况下达成了初步共识和框架协议。上市公司股票在停牌前最后一个交易日在大盘上涨的前提下，该公司股价甚至跌了2%。在这种情况下，财务顾问才松了一口气，特别是尾盘阶段，股价没有表现出任何异动。
星期天晚上，上市公司因重大事项而停牌的公告在交易所网站上披露出来的时候，股吧里边一片赞卖：这家上市公司保密工作做的太好了，事先一点迹象都没有。事后在该上市公司收购该标的公司的过程中，上海证券交易所发来了9个账户，让上市公司和中介机构进行核查，看看这9个账户是否存在内幕交易。交易所通过大数据分析认为这9个股票账户可能存在内幕交易的嫌疑，中介机构把这9个账户与所以参与项目的人员及其关联方数百人进行了一一比对，最终认定该9名账户与所有人员不存在内幕交易的嫌疑。这也充分说明了，上市公司并购过程中保密非常重要。
从上述故事中得出几点经验。
第一，上市公司并购重组中，必须强调要遵守法律法规，不能进行内幕交易。这是整个交易的前提。
第二，要分析买卖双方的动机与诉求。整个交易之所以能够成功，是因为买卖双方都有比较大的契合度，上市公司股价比较平稳，市值也比较低，卖方选择这家上市公司也是看中该公司股价较低，换股之后换股的数量比较多。上市公司选择该标的公司也正好比是“瞌睡了，有人递过来枕头”，在这种上市公司有转型需求的情形下，正好有一个契合他收购转型的标的。而上市公司原先是生产农药的企业，是杀生的；而标的公司是生产药品的，是挽救生命的，两者正好是做一个契合互补。从交易的角度看，交易双方都能够互相认可，都能满足对方的诉求，所以双方一拍即合。从初次见面到上市公司停牌，短短的2周时间内就达成了收购的意向，这在上市公司收购过程中都是比较少见的。
第三，通过这个交易也会发现，当标的公司比较抢手的情况下，快速行动是非常重要的。当时甚至有一家实力雄厚、市值几百亿的上市公司提出来愿意拿12亿现金，直接用全部现金收购该标的公司100%股权。但是由于卖方老板的诉求，不是仅仅是为了变现，卖方的老板还比较年轻，还有愿意在这个行业里继续干下去，他追求的是另外一个事业发展平台，而不是简单的变现，所以这家很有实力的上市公司，虽然提出来要用100%现金收购，而且估值不低于苏南这家上市公司的估值。但是依然遭到了标的公司的拒绝。按照当年承诺的净利润来计算，上市公司也表现出了很大的收购诚意，按照标的公司当年承诺净利润的15倍市盈率进行了收购。这远远也高于其他拟收购的上市公司提出来的、按标的公司当年承诺利润的12倍动态市盈率。如果对比上一年度的净利润的静态市盈率，那么该市盈率也达到了近30倍。一般上市公司如果没有这个强烈的收购意愿和魄力，也是很难在众多“如意郎君”的热烈追求下，拿下这个标的公司、“抱得美人归”的。
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