漢朝開國太祖皇帝劉邦病死，傳位於孝惠皇帝劉盈。劉盈軟弱，受到生母呂太后掣肘，沒幾年就抑鬱而終，年僅23歲。自此之後，呂后獨攬朝政，大肆分封呂氏族人為王侯將相，又削弱迫害劉氏皇族，掌控了全國軍政大權。滿朝文武大臣畏懼呂后淫威，大多明哲保身。丞相陳平，太尉周勃徒有其名，而無實權。
呂后病死，遺命封呂王呂產為相國，掌管朝政，兼領南軍。又封趙王呂祿為上將軍，統領北軍。諸呂擔心被劉氏問罪，於是打算作亂篡漢。但是呂氏在內忌憚太尉周勃，朱虛侯劉章，在外又畏懼齊王，楚王，所以猶豫不決。
朱虛侯劉章從妻子那裡偷聽到了呂氏的陰謀，於是寫信告訴了他哥哥齊王，請求發兵。齊王得信後，起兵昭告天下。呂產，呂祿派大將灌嬰等人前去抵抗齊王，打算他們兩敗俱傷時再造反。但灌嬰到前線後，卻與齊王聯合了。
太尉周勃、右丞相陳平暗中合謀，計劃誅殺諸呂，卻苦於沒有兵權。這時他們想到一個人，便是酈寄。
酈寄的父親是開國功臣曲周侯酈商，他的伯父便是大名鼎鼎的高陽酒徒酈食其。酈寄與呂祿是好朋友。於是周勃和陳平謀劃，派人劫持了染病地酈商，逼迫酈寄為他們做事。酈寄是個孝子，擔心父親的安危，所以就答應了。
陳平指使酈寄對呂祿說：“高帝和呂后一起安定天下，所以立呂氏為王，諸侯都認為合適，如今太后駕崩，皇帝年少，而您身為趙王，不回封國卻在京城統兵，諸侯和大臣都很懷疑您，您為什麼不把兵權交給太尉周勃呢？您再請呂產將相國之印歸還，與大臣們盟誓，然後一起回到封地，這樣齊國就罷兵了。大臣們安心，您就能高枕無憂的當王，這是能傳萬世的利益啊！”
呂祿相信酈寄說的話，將此事和族中長老商議。長老有的認為可行，有的認為不可行，猶豫不決。
這時呂產已經得知灌嬰和齊王合謀圖滅諸呂，便急忙入未央宮，打算劫持少帝。平陽侯曹窋聽聞後，急忙告知陳平和周勃。周勃不能進入北軍，便假借皇帝符節，矯詔讓自己統兵。周勃又使酈寄勸呂碌說：“皇帝命太尉統領北軍，想讓你交出將印，回到封地。否則，大禍臨頭。”
呂祿相信他的好兄弟酈寄不會欺騙他，於是將兵權交給了周勃。周勃進了北軍，對將士們說：“效忠呂氏的捊起袖子露出右胳膊，效忠劉氏的捊起袖子露出左胳膊。”將士們都露出左臂擁護劉氏，於是周勃掌握了北軍。
丞相陳平用計謀奪取了呂祿的北軍，但南軍還在呂產手中。呂產不知呂祿已經丟棄北軍，他率兵入宮準備挾持少帝作亂，被周勃派去的曹參之子曹窋（zhú）阻攔。最後呂祿還是衝進宮中了。
事情成敗未知，陳平、周勃等人擔心不能戰勝呂氏，所以都不敢殺呂產，於是派劉章率1000多個士兵入宮去。劉章率兵入宮疾行，與呂產對峙，晚上發動進攻，殺了呂產。
周勃得知呂產已死，高興地說：“我所憂患的只有呂產，如今呂產己死，大勢已定！”於是周勃放心大膽地派兵四處抓捕呂氏族人，無論老幼全部屠滅。
總結一下，呂氏一夜之間被滅族，原因有四條：1.人心思漢，南軍，北軍多數將士都效忠劉漢；2.朱虛侯劉章提前發現呂氏陰謀，寫信讓他哥哥齊王發兵攻打呂氏，劉章又親自率兵殺了呂產；3.陳平和周勃謀劃得當，奪了呂祿北軍兵權；4.還有一個關鍵的小人物酈寄，就是他出賣呂祿，讓周勃得到了北軍兵權。
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