作者/霍青城
於6月20日停牌重組的中南文化（002445），近半月來正在被監管部門的連番“拷問”。8月27日起，連續7封來自深交所的關注、監管函，讓中南文化格外“惹眼”。
9月13日，多次申請“延期”的中南文化，終於在監管層的“督促”下，如約復牌。剛一開盤，就是一字板跌停，14日繼續跌停，中南文化2天市值蒸發超13億。
開盤前一日，中南文化公告稱，其與華商智匯傳媒的10億重組案“流產”，原因為雙方未能就收購的最終方案（包括收購價格、業績承諾、支付方式等）達成一致。
中南文化近期股價走勢
事件總是連環引爆，重大重組失敗只是中南文化危機中的一環。早在6月12日，那個股價突然跌停的午後，事情便有了端倪，其後的種種，不過是前塵舊賬曝於人前，實控人任意妄為，致上市公司積重難返。
大廈將崩，中南文化董監高公開表示“半年報不保真”，這一舉也成為了近來A股奇聞。“年報不保真”，不禁讓人想起了已經退市的“博元”，這是A股首家因信披違法被退市的公司，其一眾董監高也因“年報不保真”等信披問題，而被證監會公開譴責。
中南文化的問題到底有多嚴重？光是公司主動披露的信息，足以讓人震驚。14億，中南文化實控人陳少忠，揮一揮手，便能任意使用，一時竟無人察覺。
半年報“不保真” 董監高能否“保身”？
8月，又到了各家上市公司履行法定義務，集中發佈“半年報”的時候。8月27日，距離發佈本次“半年報”還有2日，中南文化突然向市場扔出一顆炸彈，即發佈公司違規擔保、開具承兌匯票、實控人資金佔用等“提示性”報告。
報告顯示，2018上半年，中南文化實控人陳少忠，以上市公司名義違規開具承兌匯票1.15億元，違規擔保9.8億元，並佔用資金3.15億元，總計違規涉案金額超14億元。深交所當天發佈關注函。
8月29日，在深交所和眾多投資者的密切關注下，中南文化發佈“半年報”。報告開頭便表明：除董事、監事、高管陳少忠、陳澄、田自強三人能保證“內容真實”，其他董事、監事、高管均不能保證，不承擔個別和連帶責任。
《證券法》第 68 條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
董監高公開表明“報告不保真”，相當於遊走在法律邊緣，上一次這麼搞的還是3年前的“博元”。“博元”最後的下場就是被退市，一眾董監高被證監會公開譴責，三年內不得再擔任上市公司高管。那麼中南文化的董監高們又當如何？
9月8日，在給深交所的回覆中，中南文化共11名董監高分別答覆了“報告不保真”的原因，均指向了報告期內，公司違規擔保、開票、實控人佔用資金等行為。
小娛獲知，這11人均在“半年報”發佈前提出了書面意見，其中6人還對“半年報”中的具體事項，提出了書面問詢。當然這個“書面”記錄，很有可能成為中南文化高管“不保真”的“免責符”。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第24條第二款，“董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，並予以披露”。
再結合第58條第一款，“上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。”
因為有提出“異議”的書面記錄，中南文化公開“不保真”的11位董監高，很有可能被監管層認為已經履行勤勉盡責的義務，因此而免於承擔個人和連帶責任。
目前，上述11人中，中南文化總經理洪濤和副總經理劉煜，分別於9月12日、13日辭職，但後續是否會受到證監會處罰，不得而知。比洪濤和劉煜更早一步，中南文化首席文化官劉春和董秘陳光，似乎已意識到什麼，早於半年報發佈，便分別於8月14日、24日辭職，杜絕了後患。
值得一提的是，劉春屬於中南文化重金挖過來的媒體人才，曾先後擔任鳳凰衛視執行臺長、搜狐公司副總裁、搜狐視頻總裁兼搜狐網總編輯。
當初為了挖到劉春，中南文化曾拿出了476萬的激勵性股權。而時至今日，劉春為了辭職，毅然拋棄了不久的未來將要兌現的這476萬股。不知中南文化給劉春帶來怎樣的“刺激”？
實控人“凌駕”制度之上，
3億訴訟大案“偶然”發現
在擁有巨大權力的實控人面前，現代公司制度如同虛設。
9月7日，對於公司違規擔保、開匯票、實控人佔用資金等行為，中南文化回覆了深交所關注函。回覆公告中，公司已建立了完整的法人治理結構、完整的內部監督體系。發生此類事件的原因在於實控人凌駕於管理層之上，公司相關經辦人員法律意識淡薄。
回覆中，中南文化給出解決方案，即實控人承諾一個月內解除對外擔保、賠償公司因此事產生的所有損失。但是道德風險依然存在，如實控人未能履行承諾，公司有可能面臨深交所實行的“其他風險警示”，其嚴重程度僅次於“退市風險警示”。
實控人“凌駕”於制度之上，導致權力不受制約，這正是中南文化一系列問題的源頭。
除了8月27日爆出的14億“醜聞”，緊接著29日，中南文化又披露了“重大訴訟”公告，9月6日補充訴訟。目前中南文化共涉7起重大訴訟案件，涉案金額近6億；11起其他訴訟案件，涉案金額超3億。
在7起重大訴訟案件中，幾乎都有實控人陳少忠的身影，事件主要集中在2018上半年。
其中一件，便是中南文化和中南集團，向自然人包軼婷借款4000萬，錢款均支付至了陳少忠個人賬戶。當然，最弔詭的還數芒果傳媒訴訟案，這樁金額超過3億的案件，中南文化稱從未收到法院文件，公司自控股股東處（中南集團，實控人陳少忠）才發現了訴訟案件。
因為“偶然”發現了芒果傳媒訴訟案，中南文化當前未結案的訴訟累計金額超6億，佔公司2017年度經審計淨資產的13.88%，達到了《股票上市規則（2018 年修訂）》第11.1.2條的規定。因此，公司於8月29日披露《重大訴訟公告》。
重大訴訟、違規擔保、開票、實控人佔用資金，中南文化的信譽一下跌到了谷底。然而從時間軸上來看，這些重大的負面消息，對應著公司管理的巨大漏洞，絕不是一朝一夕的事。
如違規擔保、違規開票從2017年就開始，實控人佔用資金集中發生在2018上半年，7件重大訴訟案貫穿2016、2017、2018三年。2018年上半年，中南文化共18起訴訟案件被法院立案受理。
陳少忠
許是資本市場上聽到了什麼風聲，2018年6月12日，中南文化突然跌停，控股股東近87%的股票質押觸及平倉線，6月13日，中南文化申請緊急停牌。6月20日，資本市場沒有等來中南集團增加保證金或抵押物的消息，卻傳來了中南文化重大重組消息，繼續停牌。
重組標的為華商智匯傳媒的100%股權，估值超10億。這個重組消息來的十分突然，此前沒有半點傳聞。中南文化這一停牌就到了9月，停牌時間近3個月。近期在深交所多封“關注函”下，中南文化於9月12日發佈公告，稱重大重組“流產”，13日起正常復牌。
其中值得玩味的是，中南文化於6月20日公佈重大重組事項，也即在20日當天，無縫銜接，告知了第三方廣發證券重組事項，並邀請其對標的公司展開盡職調查。經過半個多月的調查，廣發證券於9月3日發佈公告，不再承接本次獨立財務顧問業務。
中南文化則在9月4日，回覆深交所關注函中申請，截至說明出具日，由於工作人員失誤，中南文化和廣發證券並未簽署財務顧問協議。目前，中南文化尚未聘請獨立財務顧問承接重大重組事項。彷彿這一切都在“逗你玩”。
9月4日，中南文化的服務律所，國楓律師在給深交所的回覆中認為，上市公司目前面臨的訴訟、違規擔保、開票、佔用資金等尚不能有效解決，不利於本次的重大重組事項。9月12日，毫無意外，重大重組最後果然“流產”，那麼真實的原因是否只是爆出來的這些呢？
目前，中南文化的控股股東100%股份，已經全部被司法凍結和輪候凍結，銀行賬戶被凍結共計31個，金額達6587萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的 1.43%。
此外，控股股東的全部股權仍處於質押狀態，其中87%的股份於6月12日達到平倉線。如今，再經過連續兩日的跌停，中南文化的控股權怕不是要易主？
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