隨著新三板改革新政公開徵求意見的結束，市場開始期待政策的正式發佈實施。
11月8日晚間，全國中小企業股份轉讓系統公司（下稱全國股轉公司）公佈了6項業務規則，向社會公開徵求意見，涉及精選層遴選標準、公開發行、連續競價交易機制、轉板要求等。
其中，《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則（徵求意見稿）》（下稱《公司治理徵求意見稿》）除了規定了統一適用於各層級掛牌公司的治理要求，還針對特定類型公司提出特別要求，如引入特殊投票、計票方式；引入獨立董事制度，規定精選層公司應當設立獨立董事等。
毅達資本合規總監張林勝在接受澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者採訪時表示，這種差異化安排是出於提高公開化和交易活躍度，同時加強投資者保護目的兩方面原因。
公司治理的一般性治理規定
《公司治理徵求意見稿》首先規定了統一適用於各層級掛牌公司的治理要求。掛牌公司作為非上市公眾公司，應當遵守《公司法》《公眾公司辦法》對公司治理的基本要求。
煒衡（上海）律師事務所高級合夥人鄧學敏對澎湃新聞記者指出，《掛牌公司治理規則》圍繞公司治理的“基本程序、基本規範、基本標準”，規定統一適用於各層級掛牌公司的治理要求。
他從三方面進行了進一步解釋：
一是細化“三會”運作的基本程序，股東大會、董事會和監事會是公司治理的組織載體，規則對“三會”的通知、召集、主持、表決等重要環節做出了具體要求。
二是明確董事、監事和高級管理人員等“關鍵主體”的任職管理和行為規範，明確控股股東及實際控制人不得利用其控制權，通過資金佔用等方式損害掛牌公司及中小股東的合法權益。
三是規定董事會、股東大會對重大交易、關聯交易的審議標準，確立了不得越權決策的基本要求。
張林勝表示，各層級公司治理應當遵循一般要求，包括掛牌公司的“三會”（股東大會、董事會、監事會）的規範運作，董監高（董事、監事、高級管理人員）的選聘及履職，股東、控股股東及實際控制人，重大交易、關聯交易的決策及披露，承諾事項的監督及管理，投資者關係的管理等方面均需符合《公司法》和股轉公司業務規則的要求。
公司治理的特殊要求
針對新三板三個層級的設計，在公司治理方面也作出了差異化的特殊安排。
如在鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度和累積投票制方面，規定精選層掛牌公司應當建立獨立董事制度，精選層掛牌公司單一股東及一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上的，股東大會在董事、監事選舉中應該推行累積投票制，而對另兩個層級的掛牌公司未作強制要求。
張林勝指出，這種差異化安排是出於提高公開化和交易活躍度，同時加強投資者保護目的兩方面原因。
鄧學敏認為，在公司治理的特殊要求方面，引入特殊投票、計票方式，充分保障中小股東的參與權，尊重中小股東的意見表達。
“精選層、創新層公司以及股東人數超過200人的基礎層公司，股東大會在審議影響中小股東利益的重大事項時，應當進行單獨計票；精選層公司召開股東大會應當提供網絡投票方式，創新層、基礎層公司審議需要進行單獨計票事項的，也應當安排網絡投票；精選層公司在選舉董事、監事時應當實行累積投票制。”鄧學敏進一步表示。
對於單獨計票制度，張林勝認為，這提高了掛牌公司重大事項決策的披露要求，完善了掛牌公司信息披露的內容，有利於提升掛牌公司重大事項的科學決策，有利於保障中小投資者依法行使權利。累計投票制度可以緩衝大股東利用表決權優勢對公司的控制，增強小股東在公司治理中的話語權。
《公司治理徵求意見稿》還引入獨立董事制度，規定精選層公司應當設立獨立董事。明確符合條件的掛牌公司可以設置表決權差異安排，但相關安排的設置、運行和投資者保護要求，需遵守全國股轉系統有關規定。
“獨立董事制度有利於加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性；有利於強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的權益；有利於增加公司信息披露的透明度，督促公司規範運作。累積投票制度有利於改進公司內部治理結構，提升掛牌公司的長期治理水平。”張林勝作出如上表述。
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