前言：2019年12月27日，全國股轉公司發佈和修改了7 項業務規則，主要涉及分層、交易和適當性管理三方面內容。7項業務規則分別是《分層管理辦法》、《股票交易規則》、《特定事項協議轉讓細則》、《特定事項協議轉讓業務辦理指南》、《股票異常交易監控細則》、《投資者適當性管理辦法》和《投資者適當性管理業務指南》。

未來新三板的企業預計有如下的發展成長路徑。①獨立科創板、創業板、主板（含中小板）A股IPO新三板摘牌；② 3+H香港IPO，三板仍掛牌；③被上市公司併購，新三板摘牌；④精選層"小IPO"，與精選層一起做大做強，靜待花開，坐等轉板制度的出臺。

根據對2017年、2018年新三板企業的初步統計，截止 2019 年12 月31 日，廣義上講，共有1,056 家新三板企業符合精選層財務指標的標準。將有諸多新三板企業已經躍躍欲試，截止2020年1月3日，已有（1）奧迪威（832491.OC,市值6.04億）；（2）利爾達（832149.OC,市值13.70億）；（3）思晗科技（832714.OC,市值2.28億）、（4）

凡事預則立不預則廢，企業若要進入精選層建議提前做好三方面準備：

（1）有意向進入精選層的企業需根據自身的預計發行後股數推算髮行後總股本，若預計發行總股本不足 3,000 萬元，則需要提前做好轉增股本。同時也要保證最近一年期末淨資產不低於5,000萬元。

（2）根據《公開發行規則》發行人應當聘請其主辦券商擔任保薦機構。考慮到精選層 IPO 對券商的保薦及承銷能力都提出了較高的要求，因此企業需評估主辦券商的保薦能力及意願，有必要時可以更換。

（3）對基礎層企業而言，要衝擊精選層必須首先確保自身滿足創新層條件。根據過往分層情況來看，"發行融資金額累計不低於 1,000 萬元"以及"50 人合格投資者"

此外，精選層設置了股權分散度指標條件：一是股本總額足夠大，要求發行後股本總額不少於3,000萬元。二是股東人數足夠多，要求公開發行的股份不少於100萬股，發行對象不少於100人。三是公眾股東持股比例符合要求，要求發行後公眾股東持股比例不低於25%，對公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低於10%。

資本市場是最世界最抽象的市場，資本市場本身的發展就是"未來學"的範疇，信心比黃金更重要，中國資本市場必將在全球崛起！

一、新三板精選層的主要標準

（一）新三板發展定位

過去六年，新三板面臨過定位不明的問題，市場各方對新三板將成為獨立市場還是孵化器未達到一致預期。市場定位不明一定程度上阻緩了新三板的改革進程，也削弱了部分企業以及投資者的信心。在科創板落地以後，北京市委、全國股轉公司也逐步選擇了"錯位發展"的定位，但未在頂層設計的層面得到明確。2019年10月25日，證監會在其發佈的《證監會啟動全面深化新三板改革》一文中，明確地提到了"

這次新三板改革，好比把一個平房改造成立體高樓，比較符合中小企業的成長髮展路徑：

在一樓（基礎層），企業尚處規範期，配一個小院，可以種菜澆花，沒那麼多的約束；上了二樓（創新層），有了固定格局，多了些約束（信息披露更嚴格），但財務更穩健，公司治理更規範，同時經過公開市場一定時間的規範和檢驗，想站得更高看到更廣闊的風景，就到三樓（精選層），三樓的"住戶"財務狀況良好、市場認可度較高、公眾化水平可以支撐流動性。這樣的梯次遞進，有利於防控風險，將不同層級公司掛牌成本和收益匹配起來。

（二）精選層標準

2019年10月25日之前新三板改革推進不及預期，流動性問題懸而未解，加之外部板塊改革加速，市場規模如"逆水行舟，不進則退"，新三板掛牌企業數有頂峰時期的1.2萬家下降至8,943家。

2019年12月27日，全國股轉公司發佈和修改了7 項業務規則，主要涉及分層、交易和適當性管理三方面內容。7項業務規則分別是《分層管理辦法》、《股票交易規則》、《特定事項協議轉讓細則》、《特定事項協議轉讓業務辦理指南》、《股票異常交易監控細則》、《投資者適當性管理辦法》和《投資者適當性管理業務指南》。

《分層管理辦法》與徵求意見稿的主要變化是，是下調了精選層標準1的ROE要求。正式辦法中，ROE從10%下調至了8%。

新三板制度變更終於在2019年底劃下句話，整體而言，此次變革力度較大。特別是關於精選層相關的制度，基本上是對標上市公司的相關標準的，打造北京證券交易所的意圖非常之明確。此外，2019年12月27日，《投資者適當性管理辦法》規定精選層、創新層和基礎層的投資者准入資產標準分別為100萬元、150萬元、200萬元。這較此前統一的500萬元門檻有明顯的降低。

精選層的滿足標準如下：

標準一：著重遴選已有穩定高效盈利模式的盈利型公司，該標準側重財務指標，市值起輔助作用，設定為"市值不低於2億元，最近2年淨利潤均不低於1,500萬元且加權平均淨資產收益率的均值不低於8%，或者最近1年淨利潤不低於2,500萬元且加權平均淨資產收益率不低於

標準二：側重關注盈利模式清晰、業務快速發展、已初步具有盈利能力的成長型公司，設定為"市值不低於4億元，最近2年平均營業收入不低於1億元且增長率不低於30%，最近1年經營活動產生的現金流量淨額為正。"

標準三：主要針對具有一定的研發能力且研發成果已初步實現業務收入的研發型企業，設定為"市值不低於8億元，最近1年營業收入不低於2億元，最近2年研發投入合計佔最近2年營業收入合計比例不低於8%。"

標準四：主要面向市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業，但不對企業收入和盈利等作要求，設定為"市值不低於15億元，最近2年研發投入累計不低於5,000萬元。"

（三）精選層標準與科創板、創業板對比

科創板上市財務標準與新三板精選層准入財務標準對照表

此外，新三板精選層關於"同股不同權結構企業"、"紅籌企業"具體規則有待進一步明確。

精選層與科創板、A股交易制度對比

創新層、精選層、創業板、科創板上市/准入基礎標準對比表

二、新三板企業按區域/行業統計

（一）三板公司按區域分類

三板公司按省份分類統計（截至2019年12月31日）

（二）三板公司按行業分類

三板公司按行業分類統計（截至2019年12月31日）

（三）三板公司市值與A股比較

三板與A股創業板/科創板/中小板市場整體比較（截至2019年12月31日）

三、新三板企業符合精選層標準的相關統計

根據目前的條件，截止2019年12月31日，廣義上講，共有1,056家新三板企業符合精選層財務指標的標準。

從市值的角度看，貌似該等指標不高，不過有趣的是，如果拿新三板股8,944家掛牌公司分別去對標上述非市值指標，能符合上述條件居然比例非常之低，大概只有10%左右。

截至2019年12月31日數據

（一）符合第一套指標的三板掛牌公司僅有1,056家

從三板掛牌公司統計數據而言，2017年、2018年淨利潤同時超過1,500萬的僅有1,144家

三板掛牌公司2017-2018年淨利潤統計

從ROE角度而言，最近幾年上市公司盈利能力在下降，2017年及2018年ROE同時超過8%的公司僅有2,751家。

三板掛牌公司2017-2018年ROE統計

（二）符合第二套指標的三板掛牌公司僅有587家

近兩年平均收入超過1億的有3,494家， 2018年收入增長率超過30%的公司僅有2,279家。2018年經營現金流量為正的公司有5,585家。

三板掛牌公司2018年收入增長率統計

三板掛牌公司2018年現金流量統計

（三）符合第三套指標的三板掛牌公司僅有74家

三板掛牌公司收入2018年超過2億元的有

三板掛牌公司2018年收入分類統計

三板掛牌公司2018年研發/收入分類統計

（四）符合第四套指標的三板掛牌公司僅有173家

由於三板掛牌公司規模較小，僅有173

三板掛牌公司2017-2018年研發投入總額分類統計

四、A股上市公司符合精選層標準測試

從市值的角度看，新三板精選層貌似該等指標不高，不過尷尬的是，如果拿A股3,760家上市公司分別去對標上述新三板精選層非市值指標，A股能符合上述條件的比例確是不高。居然高達40%的上市公司不符合新三板精選層的財務指標。

截至2019年12月31日數據

1、符合第一套指標的A股上市公司居然只有1,537家

從A股統計數據而言，2017年、2018年淨利潤同時超過1,500萬的僅有2,678家，高達1,082家上市公司不滿足這個不是很高的盈利門檻。

從ROE角度而言，最近幾年上市公司盈利能力在下降，2017年及2018年ROE同時超過8%的公司僅有1,255家。

2、符合第二套指標的A股上市公司居然只有571家

大部分上市公司不滿足第二套標準，在於該增長率指標較高。

2018年收入增長率超過30%的公司僅有745家。2018年經營現金流量為正的公司有2,972家，有788家上市公司經營現金流量為負。

3、符合第三套指標的A股上市公司居然只有436家

第三套標準在於研發投入佔比過高

A股收入2018年超過1億元的有3,711家，超過2億的3,646家。僅有少數陷於極端經營情況的114家上市公司2018年收入低於2億。

A股2017-2018年近2年研發投入累計佔比超過8%的公司僅有465家。

4、符合第四套指標的A股上市公司則有2,418家

由於上市公司規模較大，儘管研發投入佔比不高，但大部分上市公司高達2,418家的研發投入總量是能達到的。

六、精選層籌備小IPO的建議

未來新三板的企業預計有如下的發展成長路徑。①獨立科創板、創業板、主板（含中小板）A股IPO新三板摘牌；② 3+H香港IPO，三板仍掛牌；③被上市公司併購，新三板摘牌；④精選層"小IPO"，與精選層一起做大做強，靜待花開，坐等轉板制度的出臺。

企業在具體選擇資本路徑，準備籌資方案之時，還需要將產業和資本週期納入考量。綜合企業本身的現狀與產業發展規劃，階段資金需求；資本市場環境與變化趨勢，同行企業的資本運作動態等方面作整體把握。

（一）嗅覺靈敏的三板企業已經在籌備精選層的小IPO

2019年12月17日，新三板企業奧迪威公告了擬申報全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌輔導備案事項；

2020年1月3日，上市公司創元科技（000551）公司控股子公司蘇州軸承廠股份有限公司（"蘇軸股份(430418.OC)）擬申報全國股轉公司股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌輔導備案的自願性信息披露公告。

諸多新三板企業已經躍躍欲試，截止2020年1月3日，已有（1）奧迪威（832491.OC。市值6.04億。2018年收入2.93億，淨利潤2,805.17萬元。2018年收入構成為：汽車電子37.1%、環境與健康電器26.91%、安防通訊23.92%、智能儀表10.2%、其他1.54%、其他業務0.33%）；（2）利爾達（832149.OC。市值13.70億。2018年收入11.99億，淨利潤3,568.71萬元。2018年收入構成為：無線傳感網智能產品34.06%、其他電子元器件31.93%、嵌入式微控制器29.63%、其他業務:2.82%、智能系統1.56%）、思晗科技832714.OC、蘇軸股份（430418.OC）；（3）思晗科技（832714.OC。市值2.28億。2018年收入0.83億，淨利潤1,504.45萬元。2018年收入構成為：系統集成94.25%、服務收入5.75%。）、（4）蘇軸股份（430418.OC。市值9.73億。2018年收入4.12億，淨利潤6,309.02萬元。2018年收入構成為：軸承產品88.45%、滾動體7.42%、其他業務4.12%。）已經披露擬擬申報全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌輔導備案的相關公告。

部分三板企業率先披露擬申請精選層小IPO

（二）上市公司的三板子公司分拆上市可以拔得頭籌

新三板火熱的時候，諸多上市公司分拆子公司去新三板掛牌。但該等子公司的IPO確沒有明確規則。

2019年8月23日，證監會發布上市公司分拆子公司上市的徵求意見稿，2019年12月12日，證監會正式發佈了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》。

《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》對分拆上市的適用範圍、分拆條件、信息披露、決策流程等作出了規定。相比於徵求意見稿，正式文件作出幾點重要的調整，包括：

1、降低了對上市公司的淨利潤要求。上市公司在扣除擬分拆子公司的按權益享有的淨利潤後，三年累計淨利潤從10億元調低至6億元；

2、突破了禁止擬分拆子公司使用上市公司募資的紅線。徵求意見稿規定上市公司募投業務和資產不得分拆上市，而正式文件中，擬分拆所屬子公司最近 3 個會計年度使用募集資金合計

3、大幅放鬆了董事、高管在子公司的持股比例要求。徵求意見稿規定上市公司董事、高管，以及擬分拆子公司的董事、高管，在擬分拆子公司合計持股比例不超過10%，而正式文件中，對上市公司和擬分拆子公司的董事、高管做了分別規定，前者持股不超過10%，後者持股不超過30%；

值得注意的是，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》僅規定了分拆子公司"IPO上市"和"借殼上市"兩種情境，沒有規定轉板上市情形。而上市公司子公司在新三板掛牌並沒有限制，即上市公司子公司需完全滿足《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》的情況下，才可從精選層轉板上市。

截止2019年12月31日，新三板中，共有144家A股上市公司子公司。其中第一大股東是上市公司142家，第一大股東不是上市公司但是上市公司的實控人有2家。這144家上市公司子公司的新三板企業中有24家為新三板創新層企業，符合精選層條件的公司共21家

不滿足分拆條件的上市公司掛牌子公司，若要上市，根據過往案例，則只能通過放棄上市公司控制權來實現間接分拆。這種方式存在兩大問題：

（1）能上市的子公司是較優質的資產，上市公司沒有動力剝離優質資產；

（2）上市公司轉移子公司控制權後，子公司要至少再經過兩年，才能申報創業板或科創板，而申報主板、中小板則要經過三年時間，時間成本較高。

因此，用放棄控制權來分拆子公司上市的方法並不是最優路徑，個人認為，去精選層小IPO是個好的選擇。2020年1月3日，上市公司創元科技（000551）公司控股子公司蘇州軸承廠股份有限公司（"蘇軸股份(430418.OC)）就率先披露了擬在精選層小IPO的公告。

（三）新三板企業申報精選層的操作要點

從操作層面而言，由於精選層將保薦和承銷制度。，諸多券商已在厲兵秣馬，加大該項業務的儲備。掛牌公司可以採取路演、詢價等公開方式發行股份。

進入精選層的審核程序

預則立不預則廢，企業若要進入精選層需提前做好三方面準備

（1）有意向進入精選層的企業需根據自身的預計發行後股數推算髮行後總股本，若預計發行總股本不足 3,000 萬元，則需要提前做好轉增股本。同時也要保證最近一年期末淨資產不低於5,000萬元。

（2）根據《公開發行規則》發行人應當聘請其主辦券商擔任保薦機構。考慮到精選層 IPO 對券商的保薦及承銷能力都提出了較高的要求，因此企業需評估主辦券商的保薦能力及意願，有必要時可以更換。

（3）對基礎層企業而言，要衝擊精選層必須首先確保自身滿足創新層條件。根據過往分層情況來看，"發行融資金額累計不低於 1,000 萬元"以及"50 人合格投資者"要求將大批符合財務要求的基礎層企業拒之創新層門外。基礎層企業需充分重視這兩個條件並提前做好規劃。

此外，精選層設置了股權分散度指標條件：一是股本總額足夠大，要求發行後股本總額不少於3,000萬元。二是股東人數足夠多，要求公開發行的股份不少於100萬股，發行對象不少於100人。三是公眾股東持股比例符合要求，要求發行後公眾股東持股比例不低於25%，對公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低於10%。

申請新三板精選層時間表

P.S掛牌公司進入創新層的應符合下列條件之一：

一是最近兩年淨利潤均不低於1,000萬元，最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於8%，股本總額不少於2,000萬元；

二是最近兩年營業收入平均不低於6,000萬元，且持續增長，年均複合增長率不低於50%，股本總額不少於2,000萬元；

三是最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低於6億元，股本總額不少於5,000萬元；採取做市交易方式的，做市商家數不少於6家。

同時，公司還應符合掛牌以來完成過定向發行股票(含優先股)，

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