1939年，德國悍然挑起二戰之後，可謂是碩果累累。凡是納粹旗幟所到之處，無不望風而降。這可把有些人給羨慕壞了，那就是墨索里尼。
論輩分，墨索里尼在建立政黨、搞政治方面可謂是希特勒的前輩。現在德國人已經差不多完成了自己世界強國美夢的時候，墨索里尼的新羅馬帝國還是空中樓閣。於是，意大利人也決定走侵略他國的路子。可是歐洲的領土差不多被德軍佔光了，於是意軍決定到非洲分一杯羹。
不過非洲可是意大利心中的痛。在1935年，他們就派遣大軍入侵埃塞俄比亞。本以為埃塞俄比亞的軍隊大概和土著差不多，結果打了兩仗他們才發現大事不妙。埃塞俄比亞裝備有先進的步槍和機槍，戰鬥力甚至比意軍還要強。在付出巨大損失之後，墨索里尼才征服了這個非洲國家。從此，意大利就成了國際上的笑柄，意大利的軍人似乎比意大利麵條還要軟。
拿下了埃塞俄比亞，墨索里尼心裡似乎也有了底氣，於是決定進攻自己的下一個目標：英國控制的埃及，徹底完成自己的帝國夢，把地中海變成意大利的內海。意政府高層為了這個計劃，特地把自己最優秀的將領巴爾博派到了北非，決定從東非和北非兩個方向齊頭並進，打他一個措手不及。
帶著這個絕密計劃的巴爾博還沒有進入非洲，結果他乘坐的飛機就被意大利海軍自己給打了下來。這個大烏龍卻絲毫不影響墨索里尼的興致，他覺得德國人的手下敗將，自己也可以輕而易舉的打敗。
意大利為這次入侵計劃出動了整整五十萬軍隊，而在埃及的英軍卻只有五萬餘人。不過英國的統帥韋唯爾可不是一個好惹的人。他看到意軍來勢洶洶，打算趁著機動差勁的意大利人沒有反應過來，各個擊破。在1940年10月到1941年2月，英國人橫掃意屬東非，意大利人費盡千辛萬苦拿下的埃塞俄比亞丟了個乾乾淨淨。
東非丟了，還有北非。於是意大利又在北非屯重兵捲土重來。這一次，他們輸的更徹底。英國人的裝甲7師橫掃了那些裝備落後戰法陳舊的意軍坦克兵。大批意大利軍官和士兵成了俘虜。不過，浪漫的意大利人並沒有認為成為俘虜是多麼丟人的事情，反而他們都是爭先恐後、面帶微笑的走進戰俘營。一個英軍看守這樣說道：“我感覺爭先恐後跑進戰俘營的意大利人比他們在戰場上更要可怕。”由於俘虜太多數都數不過來，所以英軍指揮官韋唯爾這樣向丘吉爾報告道：“我們抓了五畝地的士兵和兩畝地的軍官。”
面子丟大了的墨索里尼被迫向德國求救。德國無奈，只好派出一支先頭小分隊登陸北非。而這個小分隊的指揮官就是英國人一輩子的噩夢——隆美爾。
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