案情簡介

2014年，內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（以下簡稱公司）籌劃非公開發行股票事項，向控股股東包鋼集團等特定對象非公開發行股票，募集資金約298 億元。其中，269.3 億元用於收購包鋼集團旗下尾礦庫資產,開發利用尾礦庫項目，項目建設週期為3 年，預計2016年10月建成並投產，前3年達產率分別為40%、60%、80%，第4年及以後為100%。同時，包鋼集團與公司簽署了盈利預測補償協議，包鋼集團承諾尾礦資源在 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的淨利潤分別為不低於0元、32,317.95萬元、126,394.33萬元及195,188.11萬元。尾礦資源實現的累計淨利潤數少於預測數的，包鋼集團應當向公司進行補償。公司在定增預案“關於本次募集資金使用的可行性分析部分”稱，在產銷一致，且精礦價格及生產成本保持穩定的情況下，尾礦庫項目滿產年度將實現年利潤總額為417,252萬元，年淨利潤為312,939萬元，投資回收期為 5.22 年（含建設期 3 年），經濟效益顯著。本次定增募投項目之一尾礦庫項目系公司使用鉅額募集資金收購資產後實施的核心項目，被公司定位為資源整合和產業轉型的關鍵戰略，涉及金額十分巨大，對公司經營及財務狀況影響深遠。

2015年7月，公司披露尾礦庫資產已經交割完成並由公司運營。此後，公司一直未披露尾礦庫項目的具體建設進展，2015、2016定期報告中的“在建工程”部分也未列示尾礦庫項目情況。2016 年10 月，尾礦庫項目原定投產期屆滿，但公司仍未披露項目建設進展情況。直至2016年11月，公司在上交所問詢後才首次披露，受資金緊張、國際國內稀土市場持續低迷、國家指令控制稀土生產等因素影響，尾礦庫項目已暫緩建設，無法按期投產。公司在非公開過程中未揭示項目可能停滯、無法達到預期收益的重大風險及不確定性，後續在重大募投項目出現重大變故的情況下，未及時披露項目重大不利進展情況，也未進行相關風險提示。非公開發行股票項目的保薦代表人，未審慎履行持續督導職責，未積極核查尾礦庫項目建設進展並督促公司及時披露項目建設停滯的信息，也未在非公開發行股票發行情況報告書和持續督導總結報告中充分揭示相關風險。

紀律處分及監管措施

上交所認為，公司違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第7.5條等有關規定,鑑於上述違規事實和情形，對公司及時任董事長魏栓師、董事會秘書董林做出通報批評的紀律處分決定。

另經查明，李慶中、申麗娜作為公司非公開發行股票項目的保薦代表人，其行為違反了《股票上市規則》第2.1 條、第2.23 條等相關規定，根據《股票上市規則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，對上述保薦代表人予以監管關注。

規則摘要

《上海證券交易所股票上市規則》

☞ 2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

☞ 2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。

☞ 2.23 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

☞ 7.5 上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告後，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：

（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關部門批准或者被否決的，及時披露批准或者否決的情況；

（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。

信公提示

上市公司在非公開募投項目可行性論證過程中應當審慎評估項目的預期效益，充分揭示項目重大風險及不確定性。後續出現項目停滯等重大變故時，應及時披露進展並充分進行風險提示。同時，保薦代表人也應當勤勉盡責，在非公開發行股票發行情況報告書等文件中充分揭示風險，並在持續督導過程中積極核查募投項目進展情況，在出現重大變故時督促公司及時披露。

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