證券代碼：002398 證券簡稱：壘知集團 公告編號：2020-007
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易基本情況
1、壘知控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬非公開發行不超過86,058,516股股票（含本數），發行價格為5.81元/股。在本次非公開發行中，公司總計向6名特定對象非公開發行股票，發行對象分別為蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃、鍾立明、興全基金管理有限公司、西藏禹澤投資管理有限公司管理的禹澤新基建私募股權投資基金。其中，蔡永太為公司控股股東和實際控制人，麻秀星為公司董事兼常務副總經理，公司第一期員工持股計劃的參與對象為公司董事、監事、高級管理人員、公司及子公司中層管理人員和骨幹員工，上述關係構成關聯關係。蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃以現金方式參與本次發行的認購，構成關聯交易。
2、公司於2020年3月4日分別與蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃簽訂了《附條件生效的非公開發行股份認購合同》（以下簡稱“《附條件生效的股份認購合同》”）。
3、2020年3月4日，公司第五屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關於公司與特定對象簽訂的議案》等與關聯交易有關的議案，關聯董事在相關議案審議時迴避表決，相關議案經非關聯董事表決通過。
4、公司獨立董事已對上述涉及關聯交易的事項發表了事前認可意見，並於公司第五屆董事會第六次會議後發表了獨立意見。
5、本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議通過和中國證券監督管理委員會的核準。
二、關聯方情況介紹
（一）蔡永太
蔡永太先生，男，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事長、總經理，直接持有公司17.58%的股份。另外麻秀星、李曉斌、黃明輝、阮民全、尹峻共5位自然人股東均將其持有的壘知集團股份所對應的表決權無條件、不可撤銷地委託給蔡永太行使。蔡永太擁有表決權的股份總數為204,971,048股，佔公司總股本比例的29.60%，為公司的實際控制人。
（二）麻秀星
麻秀星先生，男，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事、常務副總經理，直接持有公司2.51%的股份。
（三）公司第一期員工持股計劃
本次員工持股計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理暫行辦法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定製定。本次員工持股計劃經公司第五屆董事會第六次會議審議通過。
1、本次員工持股計劃的參與對象
本次員工持股計劃的參與對象為公司董事、監事、高級管理人員、公司及子公司中層管理人員和骨幹員工。
2、本次員工持股計劃的資金來源
本次員工持股計劃籌集資金總額不超過3,000萬元，全額用於認購本次非公開發行的股票，且本公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司本次非公開發行後股本總額的10%，公司全部有效的員工持股計劃中單個參與對象所獲股份權益對應的股票總量不得超過公司本次非公開發行後股本總額的1%。
本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及法律法規允許的其他方式。不存在向公司、公司控股股東、實際控制人及公司董監高等關聯方借款及以任何直接或間接方式為本員工持股計劃認購提供財務資助或者貸款擔保的情況。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助，本員工持股計劃亦不從上市公司提取激勵基金。
3、本次員工持股計劃的期限
本次員工持股計劃存續期為48 個月，存續期屆滿前，如持有的標的股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持1/2 以上份額同意通過並提交董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可相應延長。員工持股計劃鎖定期屆滿後存續期屆滿前，當員工持股計劃資產均為貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。
本次員工持股計劃鎖定期限36 個月，自本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算，如相關法律、法規和規範性文件對鎖定期要求有變更的，則鎖定期根據變更後的法律、法規和規範性文件要求的下限相應進行調整。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
4、本次員工持股計劃的管理
本員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。本次員工持股計劃採取自行管理的模式，員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利。員工持股計劃管理辦法對管理委員會的職責進行明確的約定。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關聯交易的交易標的為公司本次非公開發行不超過86,058,516股的股份。本次非公開發行股票的認購價格為5.81元/股，本次非公開發行股票募集資金總額不超過50,000.00萬元，扣除發行費用後，將用於以下項目：
單位：萬元
（二）關聯交易價格確定的原則和方法
本次非公開發行股票的認購價格為5.81元/股，不低於定價基準日前20 個交易日公司A 股股票交易均價的80%（定價基準日前20 個交易日A 股股票交易均價=定價基準日前20 個交易日A 股股票交易總額/定價基準日前20 個交易日A股股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將做相應調整。
四、附條件生效的非公開發行股份認購合同的主要內容
（一）合同簽訂主體與簽訂時間
甲方：壘知集團
乙方：蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃
（二）股份認購
1、認購價格
乙方認購甲方本次非公開發行股票價格為5.81元/股。該發行價格不低於定價基準日（公司第五屆董事會第六次會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數。
2、認購金額與數量
蔡永太認購甲方本次非公開發行A股股票金額為不超過10,000萬元，認購股份數為不超過17,211,703股。
麻秀星認購甲方本次非公開發行A股股票金額為不超過4,000萬元，認購股份數為不超過6,884,681股。
公司第一期員工持股計劃認購甲方本次非公開發行A股股票金額為不超過3,000萬元，認購股份數為不超過5,163,511股。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，乙方認購的股份數將根據調整後的發行價格進行相應調整。
如本次非公開發行股票數量總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則乙方同意進行相應的調減。
3、認購定金
蔡永太應於本合同簽署後3日內向甲方支付500萬元的認購定金。若甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准的，認購定金可以直接抵扣股份認購款；若甲方本次非公開發行未能獲得中國證監會核准的，甲方應於收到中國證監會未能核准文件後3日內將定金無息退還給，甲方也無需承擔任何法律責任。
麻秀星應於本合同簽署後3日內向甲方支付200萬元的認購定金。若甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准的，認購定金可以直接抵扣股份認購款；若甲方本次非公開發行未能獲得中國證監會核准的，甲方應於收到中國證監會未能核准文件後3日內將定金無息退還給，甲方也無需承擔任何法律責任。
（三）股份認購款支付時間、支付方式與股票交割
乙方同意在甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准，且收到甲方和本次非公開發行保薦機構發出的認股款繳納通知之日起3個工作日內，以現金方式一次性將全部認股款（扣除已支付的定金）劃入保薦機構為本次發行所專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關費用後劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
乙方支付認股款並驗資完畢後，甲方應根據本次非公開發行的情況，在60個工作日內修改其現行的公司章程，並將乙方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續。
（四）鎖定期
公司第一期員工持股計劃認購的股份自甲方公告本次非公開發行的股票登記至乙方名下之日起36個月內不得轉讓；蔡永太、麻秀星認購的股份，自甲方公告本次非公開發行的股票登記至乙方名下之日起18個月內不得轉讓。
期滿之後按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行，上述鎖定期內，由於甲方送紅股、轉增股本等原因增持的甲方股份，亦應遵守上述約定。
（五）違約責任
本合同項下任何一方因違反本合同所規定的有關內容、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。
本次非公開發行獲得中國證監會核准之後，乙方延遲支付認購款項的，每延遲一日乙方應向甲方支付其認購金額萬分之五的違約金，並賠償給甲方造成的損失。乙方未能按照合同約定履行交付認購款項義務超過五日的，甲方有權終止其認購資格，並同時要求乙方向甲方支付其認購金額10%的違約金，但不得要求其他未發生違約情形的認購人承擔賠償責任。
乙方拒不繳納認購款項的，甲方可以要求其繼續履行其支付認購款項的義務，並按規定支付延遲支付期間的違約金。
乙方按規定支付的違約金仍不足以彌補甲方損失的，乙方應當進一步向甲方作出賠償，直至彌補甲方因乙方違約而受到的直接損失。
（六）協議的生效
本協議自簽署之日起成立，在下述條件全部成就之日起生效：
1、甲方董事會、股東大會審議批准本次非公開發行相關事項；
2、中國證監會以及其他有權部門核准/同意/備案本次非公開發行事宜。
五、關聯交易的目的及對公司的影響
（一）本次關聯交易的實施有利於公司發展，同時本次非公開發行股票符合公司發展戰略，有利於進一步強化公司核心競爭力，增強公司持續發展的能力，能夠為股東創造更多的價值。公司關聯方以現金方式認購公司本次非公開發行的股票，表明公司控股股東和實際控制人及公司董事、監事和高級管理人員對公司發展前景的信心，對公司發展戰略的支持，有助於公司長期戰略決策的貫徹實施。
（二）關聯方認購本次非公開發行股票不會導致公司的控制權發生變化，不會導致公司股本結構的重大變化。本次非公開發行股票有利於增強上市公司資金實力，優化財務結構，提升公司抗風險的能力；有利於上市公司把握髮展機遇，加快主業發展，提升盈利能力。本次非公開發行是落實公司發展戰略的重要舉措，符合上市公司的戰略發展目標以及股東利益。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
（一）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事對本事項進行了事前認可，並發表如下事前認可意見：
1、本次公司非公開發行股票的發行對象包括公司控股股東和實際控制人蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃在內6名特定對象，其中，蔡永太為公司控股股東和實際控制人，麻秀星為公司董事兼常務副總經理，公司第一期員工持股計劃中包含公司部分董事、高級管理人員、監事，因此，公司與蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃構成關聯關係。蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃以現金方式參與本次發行的認購，構成關聯交易。
2、本次非公開發行股票涉及的關聯交易相關事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
3、公司第五屆董事會第六次會議將審議的《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》、《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》、《關於公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關於公司與特定對象簽訂的議案》、《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補回報措施的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關關於的議案》等相關議案已提交我們審核。公司董事會在審議涉及關聯交易的議案時，關聯董事應按規定予以迴避表決。同時，相關議案提交股東大會審議時，關聯股東也需迴避表決，關聯交易的審議程序應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
綜上所述，我們認為：本次非公開發行股票不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定。作為公司的獨立董事我們認可本次非公開發行股票，並同意本次非公開發行股票相關的議案提交公司董事會審議。
（二）獨立董事意見
1、公司與關聯方簽訂的《附條件生效的非公開發行股份認購合同》的內容符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，條款設置合理，定價公允，公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易是公開、公平、合理的，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
2、董事會在審議上述相關事項時，關聯董事已迴避了表決，董事會的審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
3、我們同意本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項及公司與關聯方簽訂《附條件生效的非公開發行股份認購合同》，並同意將其提交公司股東大會審議。
（三）董事會審議情況
2020年3月4日，公司第五屆董事會第六次會議以4票同意、0票反對、0票棄權分別審議通過了《關於公司與特定對象簽訂的議案》、《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》。關聯董事蔡永太、麻秀星、劉靜穎、林祥毅和戴興華迴避了表決。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第六次會議決議
2、公司第五屆監事會第三次會議決議
3、獨立董事關於公司第五屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見
4、獨立董事關於公司第五屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見
5、公司與蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃簽訂的《附條件生效的非公開發行股份認購合同》
特此公告。
壘知控股集團股份有限公司
董事會
2020年3月4日
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