本報記者 陳溢波 張靖超 北京報道
紫光國微（002049.SZ）對紫光聯盛的全資收購，被市場看作是紫光系內部產業佈局調整之舉，同時，將此前在紫光集團旗下、而今為紫光聯盛核心資產的Linxens集團納入上市公司體內，也被看作是一次體系內資產調整。
然而，這樁收購案中，核心標的淨利潤、產銷率、庫存週轉率等數據卻呈現逐年降低的現象，這也引起了深交所的關注，並於11月14日向紫光國微發出許可類重組問詢函，其中不乏對此次收購標的持續盈利能力、產品銷售等方面的關注。
日前，《中國經營報》記者就問詢函中的相關內容向紫光國微方面聯繫採訪，但截至發稿，未獲回覆。
體系內資產調整
作為紫光系旗下專注集成電路芯片設計開發、主營智能卡芯片業務的上市公司，紫光國微此前也籌劃過收購長江存儲、臺灣力成與南茂部分股權，試圖聚焦並增強主業，但均告失敗。
而更早之前的800億元的定增案也最終折戟，再加上來自監管方面的因素，也讓市場對此次紫光國微擬收購一家成立一年半的關聯公司——紫光聯盛100%股權的事項頗為關注。
據披露，此次紫光國微擬以35.51元/股的價格，向關聯方紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資發行180億元股份的方式，購買其合計持有的紫光聯盛100%股權，交易完成後，紫光國微通過紫光聯盛將間接持有其下屬的Linxens 集團 95.43%的股份。
天眼查信息顯示，此次交易標的的核心資產Linxens集團早在2019年4月中旬，就已被紫光集團以22億歐元（約166億元人民幣）成功收購。
據瞭解，此次交易的標的紫光聯盛成立於2018年5月21日，五大股東認繳人民幣180億元註冊資本，公司法定代表人和董事長均為紫光集團負責芯片板塊業務的刁石京。
不過，《中國經營報》記者近日來到紫光國微披露的紫光聯盛註冊地，發現該地址並非實際辦公地。
而上述紫光聯盛成立的時間點，恰逢彼時外界聲稱的紫光集團對Linxens的收購事項已基本談妥之際。
在接受《中國經營報》記者採訪的諸多投資行業人士以及智能安全芯片從業人員看來，紫光國微的上述操作，是紫光體系內的資產調整和產業統一化佈局的體現，既有產業鏈佈局的考慮，也是上市公司資本運作的一種常規操作形式。
同時，新鼎資本創始人張弛也向本報記者提及：“其實這應該是在做業務佈局上的調整，這就是一個內部的倒手操作，想要將其芯片業務統一裝到上市公司紫光國微中去。”
“一般要收購一項資產，不會直接以上市公司作為平臺來收購，因為由上市公司作為直接交易主體來收購的話，需要公告、經過股東大會審議通過等各種流程，太複雜，也容易引起一些競爭對手出現，一般都是先由非上市實體公司來進行，規範化運營一段時間後，再賣給上市公司，以實現原來的收購實體的退出。把資產裝入上市公司，也有可能有利於二級市場的股價。”張弛補充談到。
從Wind金融終端也可以看到，2019年4月中旬紫光集團的該項收購案落定、2019年5月中旬紫光國微簽署購買紫光聯盛資產協議前夕，2019年6月初紫光國微發佈收購預案之際，紫光國微高管閻永江出現多筆減持，清華大學下屬的同方股份也在2018年3月紫光集團收購Linxens集團事項基本已經確定前出現大筆減持，套現超過3億元。
對於上述減持行為，紫光國微方面向記者表示，過往股票減持主要是高管親屬源於其自身的資金需求的操作，不是高管本人。減持並非發生在敏感期，且均符合相關監管要求。同方股份的減持為其自主行為，公司不便回應。
收購案引監管問詢
這項被諸多受訪人士看好的收購案，也引起了深交所的問詢。
在深交所針對此次交易的十幾項問詢中，涉及到此次紫光國微幾大交易對手方的業績承諾問題，以及收購標的紫光聯盛的諸多事宜，這其中包括紫光聯盛的大額商譽是否存在減值風險、淨利潤逐年下降、下屬的法國Lully A股權質押、下屬的法國Linxens訴訟案問題、Linxens集團微連接器產品是否滯銷等事項。
在這些問題中，深交所對於標的公司淨利潤逐年下降，從而對其持續盈利能力的影響，以及收購標的核心資產Linxens集團微連接器產品是否存在滯銷的問詢，都格外引人注意。
從紫光國微此前披露的草案中可以看到，紫光聯盛2017年度、2018年度和2019年半年度淨利潤逐年下滑，分別為8.17億元、6.17億元、1.48億元。
此外，如不考慮股份支付費用的影響，交易對方承諾紫光聯盛2020年度淨利潤不低於7.88億元；2020年度、2021年度累計淨利潤不低於18.47億元；2020年度、2021年度和2022年度，3年累計淨利潤不低於32.32億元。
Linxens集團微連接器產品的單價、銷量、產能利用率、產銷率等指標也均呈下降趨勢，其中，2017年度、2018年度和2019年半年度的產能利用率分別為83.51%、86.91%、75.66% ；產銷率分別為106.71%、97.30%、93.41%；存貨週轉率也逐年下降，分別為7.22次/年、5.98次/年、2.66次/年。
對此，本報記者向紫光國微、紫光集團方面予以採訪，紫光集團品牌部稱“根據規定，重組完成前不能接受採訪”；紫光國微方面截至記者發稿時也並未予以回覆。
安惠投資基金經理李智佳則表示，由於各方面的因素，加上此前的一些收購失利，此次紫光國微收購紫光聯盛，頗有點“無奈”的意味。
對於此次交易，多位受訪人士分析稱，事實上，智能安全芯片市場由於不斷有新的需求，還未飽和，此次擬收購的Linxens集團主營的智能安全芯片微連接器產品，其實類似物聯網等場景中的一種橋接設備，這在未來的物聯網、智能家居等領域中，都會有應用需求。此外，Linxens還具有封裝方面的應用價值，因此，從產業鏈的角度來說，存在互補性和協同性。
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