北汽福田汽車股份有限公司（簡稱福田汽車）是中國品種最全、規模最大的商用車企業。福田汽車成立於1996年8月28日，1998年6月在上海證券交易所上市，現有資產600多億元，員工近4萬人，是一家國有相對控股的混合所有制企業。作為中國商用車第一品牌，2017年6月發佈的2016全年品牌價值達到1125.78億元，位居商用車行業第一，汽車行業第四，連續13年領跑商用車領域。2017年公司成功實現乘用車市場突破，形成了商乘並舉的戰略發展新格局。
福田汽車是中國汽車行業自主品牌和自主創新的中堅力量。自成立以來，福田汽車以令業界稱奇的“福田速度”實現了快速發展，截至2017年底，累計產銷汽車超過800萬輛。目前福田汽車旗下擁有歐曼、歐輝、歐馬可、雷薩、奧鈴、拓陸者、薩瓦納、圖雅諾、風景、北京福田伽途等汽車產品品牌。
在我國改革開放的大潮中，當年由55家主機配套廠，45家經銷企業共同發起的北汽福田汽車股份有限公司，拉開了福田汽車創造“福田奇蹟”的序幕。當時，這100家法人遍佈全國13個省、市、自治區，囊括了汽車產業鏈上下游的多個企業。“百家法人造福田”形成了有效制衡的治理架構，使得福田汽車初步建立現代企業制度，具備了較為完善的法人治理結構。在科學、合理、高效的公司治理推動下，福田汽車從零開始，以令業界矚目的“福田速度”， 成長為中國商用車第一品牌，堪稱一代“商用車之王”。
多年來，具備先天優勢的福田汽車在公司治理的試驗田不斷探索，始終走在前面，在董事會建設、獨立董事制度、監事會建設、職業經理人制度等領域形成了“福田特色”的有效實踐，為中國公司治理的研究提供了一個極具價值的解構樣本。
“百家法人造福田”
用與眾不同來形容福田汽車的誕生，一點都不足為過。
福田前身——諸城機動車輛廠在山東諸城只是個無名的小企業。車輛廠是由一家農具廠發展而來，此前生產紡織機械，靠生產捲揚機、殺雞的脫毛機、紡織用的並條機等，小打小鬧地過日子。
1987年，農具廠改名為諸城機動車輛廠，開始生產“鳴飛”牌農用車，而且“鳴飛”從一開始就是“4條腿”的，當時大多數農用車企業都生產3輪的。可儘管起點略高，第一年下來，產量僅在全國同行排70多位，“鳴飛”沒有一鳴飛天。但小企業出身的領導者卻深知農村是個大市場，農用車就是幾億農民發家致富奔小康的創業工具。
幾年下來，諸城機動車輛廠年利潤過百萬，在業內也算站住了腳。但當時的廠長、時任福田汽車總經理王金玉一心想著如何擺脫小作坊的狀態，把廠子的規模做上去。這時，國家大型一類企業——北京汽車摩托車聯合制造公司（簡稱北汽摩）進入了他的視線。北汽摩地處首都，人脈資源豐富，特別是擁有一整套輕型卡車生產技術，而且北汽摩當年志在吉普和轎車，輕卡被看成“雞肋”。不過要讓北汽摩看上並非易事。
與北汽摩談合作，可採取什麼方式合作成了問題的焦點。當時最普通的合作方式是聯營，但明眼人很快就看出了聯營的毛病：沒有資本的聯合、流動，誰也管不了誰、誰也制約不了誰，說白了就是“共同做這塊業務”。改革深處的“產權”問題沒有解決，當時流行一句話“10個聯營，9個空，還有一個不成功”。不走聯營的路，還有別的路可走？
“當時我從諸城趕到北京，住在呼家樓賓館，苦苦地思考了7天。7天后毅然決定，取消法人資格，採取資產重組的方式無償併入北汽摩。這既是我同北汽摩合併的誠意，也是我把企業做大的決心。”事後多年，王金玉回憶道。
但當時，諸城機動車輛廠作為一個國營老廠，王金玉並不能拍板無償併入北汽摩這一重要的決定。這時，另一位關鍵人物出場。時任山東諸城市委書記的陳光恰好是改革急先鋒，王金玉報上重組方案，陳光一聽，說了意味深長的幾句話：“好，一分不要，白送”，“不求所有，只求所在”。就是拍板同意了。
企業經評估，淨資產567萬元。就這樣，全廠500多人，加上全部資產併入了北汽摩，諸城機動車輛廠被以國有資產存量調整的形式無償劃撥給北汽摩，成了北汽摩的全資工廠。1994年1月18日，企業更名為北汽摩諸城車輛廠，“鳴飛”牌改成“北京”牌。而北汽摩也如約轉讓技術，北汽諸城很快在眾多農用車廠中脫穎而出。
當時跨地區、跨行業成立全資公司，在全國還是新鮮事。兩家相隔千里的國有企業重組，猶如給了槓桿一個支點，一頭撬動了國有存量資產，使之在諸城實現了保值增值；另一頭撬動了諸城車輛廠的發展後勁，企業規模迅速膨脹。兩年間諸城車輛廠上交地方財政542萬元，很快就基本收回了原來“送”出去的資產。
1996年10月，他們生產的“像汽車的農用車”做到了全國第一。連國家領導人都很驚訝，農用車這個低端的產品為什麼能火透整個農村市場，“北京”牌等一些品牌的農用車還專門被請進中南海讓國家領導人參觀。
1996年，以北汽諸城的人員骨幹為核心，北汽摩又將先後投奔過來的懷柔植保機械廠、濰坊工模具總廠劃拉到一起。以3家合計9000多萬元資產作為基礎，其他99家法人企業投入現金5000多萬元，共計1.44億元註冊資本成立北汽福田股份有限公司，這就是“百家法人造福田”。 在福田的股東中，有55家配套廠和主機廠，45家經銷企業。通過股權紐帶，上游配套廠、下游經銷商與生產企業自然形成了利益共同體。
“百家法人造福田”，這是福田汽車與很多企業不一樣的地方。不一樣的起點，也就註定了不一樣的終點。
100家法人組成的福田公司，形成了資源的虹吸效應，獲得了快速發展所需要的資金、實物資產和專有技術，使企業在投資成本最低化下實現了資產的迅速擴張，從而在不增加投資的情況下迅速發展，形成規模，增強了實力。到1996年底，福田汽車以產銷26030輛農用車業績，由農用車行業排名第72位一躍成為全國行業第一；1997年以產銷量50086輛，超過第二名、第三名的總和，穩居行業第一位，經濟效益大幅度提高。
1998年5月11日，經中國證監會批准，福田公司發行社會公眾股5000萬股，並於6月2日上市交易，成為上市公司，實現了產業資本和金融資本的對接。1999－2000年，又通過資產重組組建了福田發動機公司，並完成了福田公司的配股工作。通過低成本擴張、高效率發展，福田公司逐步進入汽車、發動機、農業裝備、新型建材行業，並在行業中縱橫馳騁，左右逢源，輕型卡車產銷量一舉超過一汽、二汽而成為輕型卡車行業的開路先鋒；聯合收割機產銷量超過中收而成為收穫機械行業的龍頭；並躋身於發動機和新型建材等高科技領域。
對於福田來說，“百家法人”更大的優勢在於，確立了股權相對分散的治理架構，使得福田初步建立了現代企業制度，具備了較為完善的法人治理結構，實現了創立階段的第一步歷史性跨越。福田公司，作為一家國有控股企業，從成立之初已經成功邁出了混改這一步，國有控股股東北汽集團的持股比例就沒有超過50%，近年來已經降至不到30%，而其他股東都不到5%，在國有控股企業中是股權較為分散的混合所有制典範，“是一家國有相對控股的混合所有制企業”。
福田公司成立時，百家法人為福田汽車的利益共同體，在福田的股權結構中，控股股東、其他法人股東、社會流通股三足鼎立，中小戰略股東雖然持股少，但委派代表擔任福田汽車董監事會成員，在董監事會中有一席之位，有一定的發言權，對大股東形成利益制衡，避免了“一股獨大”現象的發生。多年來，大股東北汽集團沒有佔用福田汽車任何資金和實物，也沒有無償調用福田汽車的人力、物力，而是一直給予了儘可能的支持。在2008年證券市場低迷，上市公司融資困難時，大股東積極幫助福田汽車解決困難，在股票市價只有6、7元的情況下，出資近5億元以每股9.88元的價格認購5000萬股股份，充分顯示出了大股東支持福田汽車發展的巨大信心和堅定決心。
同時，大股東為了促進福田汽車的順利發展，積極為上市公司爭取大環境的支持。在福田汽車報審重大項目時，大股東利用自身的資源和優勢，大力協調各部委、市政府等相關部門，推進項目順利進展。福田汽車董事長徐和誼也曾在接受媒體專訪時明確表示：作為大股東、作為董事長，對福田公司最大的盡職即是“不越權不越位”。
正是有了大股東的“到位不越位，盡職不越權”，福田汽車一次又一次度過了難關，邁向更高一級的臺階。
贏在董事會
作為百家法人按照現代企業制度建立起來的一個規範的股份制公司，福田公司從誕生之日起，就著手建立完善的規章制度和運行機制，並在實踐中不斷加以完善。
在法人治理上，福田汽車一直按照市場化、規範化的模式開展公司治理。上市多年來，福田汽車從未在信息披露、誠信建設、大股東佔用等方面出過問題，公司經營保持穩健，規範治理是公司一切經營運作的基礎。
憑藉科學的法人治理結構和高效率的董事會運作，福田汽車成為業內優秀公司治理的典範，獲得了很多榮譽。2007年，福田汽車被以公司治理為核心內容的細分類財經雜誌授予“中國上市公司法人治理示範基地”。2008年12月23日，中國社科院中國公司治理研究中心還將福田汽車指定為“示範實踐基地”。
2010年，在上海證券交易所組織的國內最具權威性的上市公司董事會評選頒獎典禮上，福田汽車在近千家滬市上市公司中脫穎而出，獲得了上交所“2010年度十佳董事會獎”。這是國內證券監管機構在公司治理領域給予上市公司的最高榮譽，也是國內汽車行業首家獲此殊榮的上市公司。上海證券交易所給予福田汽車的獲獎理由是：“公司股權結構多元化，決定了4方力量有效制衡的董事會，福田汽車以董事會與經營層分級決策與授權機制、董事會與同行標杆企業交流機制、中長期激勵創新機制等，獨創了‘福田特色’法人治理運行模式。”
福田汽車的董事會堪稱科學決策的董事會、學習型董事會、開放的董事會、國際化的董事會。
特色獨立董事制度
為了讓獨立董事真正地發揮作用，福田汽車進行了許多有益探索，讓獨立董事成為公司治理中的一股制衡力量，各方股東的合法權益得到有效平衡和保障，也為公司的科學、民主決策保駕護航。
在獨立董事的選聘上，福田汽車的《獨立董事工作制度》中規定獨立董事除須滿足《公司法》和《章程》的基本條件外，還對獨立董事提出了更為嚴格的任職條件，逐步建立了專家級、國際化、年齡配置最優化的獨立董事團隊。
福田汽車還針對資本市場全流通時代人才流動頻繁可能導致獨立董事變動的不確定性影響，福田汽車未雨綢繆，建立了獨立董事候選人儲備庫，以備公司不時之需，並強化提名獨立董事候選人的獨立性。無論是大股東、中小股東、再任或卸任獨立董事、董事、監事、高管等，都可以搜尋並推薦適宜的獨立董事候選人選入庫。
在實際工作中，福田汽車的獨立董事建立了獨立、開放、學習、一線調研的“四位一體”工作機制。為獨立董事做相關重大決策提供第一手素材。
福田汽車的專門委員會享有主導權。高管薪酬制度的設計與制定權就是一例。2005年，薪酬委集思廣益，制定了《高管人員薪酬激勵方案》，實施後獎懲分明，效果良好。2008年，薪酬委大膽創新，突破常規，推出了《中長期激勵基金實施辦法》，該辦法通過經營管理團隊與股東分享超額利潤的方式，實現了股東利益最大化和骨幹團隊（管理、營銷、技術等）業績與激勵緊密結合，惠及員工3000多人，是北京地區國資系統中高層管理人員激勵機制及骨幹員工分享超額利潤的創舉。2010年初，福田汽車提出了“2020戰略”，即在十三五期間發展成為世界級的汽車品牌。福田汽車薪酬委\\對當時的薪酬制度進行修訂、完善，同時繼續探索適合福田公司發展的薪酬機制。
為充分調動獨立董事勤勉盡責，董事會辦公室制定了詳細的考核規定，規定了公司應給予獨董適應的津貼，根據國內一流上市公司標準制定，每兩年調整一次，2016年福田汽車年報顯示，獨董的津貼為10萬元。
福田汽車有一個運行的特色體系
◆重大敏感信息提報人體系
隨著公司規模的擴張，公司下屬子公司、事業部、職能部門數量越來越多，一旦有重大事項遺漏，將直接導致公司披露違規，因此需要從信息提報源頭上實施有效管理與控制。 2008年底，應監管部門要求，同時結合公司自身需要，搭建起重大敏感信息提報人體系，到現在已經成為公司自願披露信息的重要來源之一。
2009年至今,重大（敏感）信息提報人體系共提供了稿件近300篇，其中用於披露稿件近100篇。加深了投資者對公司的生產經營的瞭解，較好地向證券市場宣傳了公司的良好形象。2009年至今，已進行了8次實體專題培訓。
◆董辦體系
2007年正式搭建運作董事會辦公室體系。通過設置董秘/董辦/董事會事務代表、組織董辦體系人員參加年度會議培訓、組織安排編制子公司年報，對內提高治理水平，對外傳播公司形象。通過制定《集團董事會辦公室對控股子公司董事會事務管理辦法》，設置董事會辦公室/董事會秘書/董事會事務代表、年度會議培訓、編制子公司年報、年度巡檢、年度考評等保證董辦體系規範運作。
◆外派董/監事、股權代表體系
為了維護福田汽車作為中小股東的權益，董事會辦公室自2007年起，確立了對參股公司的外派董監事/股權代表體系建設及完善。通過人員任免、組織外派董監事/股權代表參加年度會議培訓等事項，對公司外派董事、監事及股權代表納入董辦一體化管理，維護公司的投資利益
母子管控樞紐
董事會事務管理是公司治理業務的重要組成部分，發揮著重要的作用。董事會秘書作為公司治理第一責任人，其領導下的董事會辦公室是公司治理董事會事務的主要實施主體，起著關鍵的作用。擔任福田汽車董秘多年的龔敏表示，“董事會辦公室無小事”、“董事會辦公室要定位獨立、中立、超然”，這是龔敏一直堅持的原則。一直以來，“以原則來引導各方，以規定來規範各方，以權威來要求各方”的做法，使得福田汽車董事會辦公室成為“協調、溝通、搭建各方順暢交流的平臺”，龔敏也成為一個異常忙碌卻又能遊刃有餘的董秘。
量體裁衣，制定有針對性的管控制度。福田汽車董秘龔敏，根據股權關係的不同，福田汽車集團董事會辦公室對旗下參股、控股子公司董事會事務的管理分為全資子公司、控股子公司和參股公司三個層面，分別制定了《集團董事會辦公室對控股公司董事會事務管理辦法》、《董辦體系管理委員會管理辦法》（全資和控股子公司）和《集團董事會辦公室對參股公司董事會事務管理辦法》，以此作為實施日常業務管理的依據和準則，為董辦體系工作搭建了制度化平臺。
董辦明確定位，把關源頭。在提交董事會決策投資參股公司、設立控股子公司之前，集團董事會辦公室即參與制定，或指導制定《設立XX公司可行性研究報告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件，並進行合規性審查。從源頭上對參股公司、控股子公司的公司治理進行審核把關；層次分明、權責明確的分工。在董事會事務的管理上，董事會辦公室作為歸口管理部門，按照股權層次，明確規定了作為管理主體的各層級董事會業務機構/人員的主要職能職責。對控股子公司，董事會辦公室主要負責各控股子公司董事會事務的指導和督察工作，同時統一負責福田汽車外派董監事的提名和管理以及董辦體系的培訓工作；合理、高效地實施管控。在實踐中，福田汽車獨創了“董事會事務代表”職務，為內部治理提供充分支持。目前，福田汽車的控股子公司共設置了20多名專職/兼職董事會秘書/董事會辦公室主任、董事會事務代表；全面深入的日常管理。在日常管理上，集團董事會辦公室對控股公司和參股公司也絲毫不鬆懈，同樣也是區別管理。控股子公司編制年報制度化、對控股子公司進行巡檢考評。
董辦對公司全球化戰略還進行深入研究。董秘龔敏憑藉多年豐富的汽車上市公司治理研究及實戰經驗，圍繞世界十大汽車公司實體，對其所在美、德、日、意、法五國的公司治理法律體系、治理模式及特點進行了系統研究，從中學習世界級企業的公司治理經驗，並出版《全球十大汽車巨頭權杖探秘》，對中國汽車企業的公司治理建設與發展有所裨益。
福田汽車從2004年成為中國商用車銷量第一，到2009年成為世界商用車銷量第一，再到發展成為全球最大的商用車企業；從市場的全球化拓展到生產的全球化佈局，再到國際化的研發團隊機構的建立，福田汽車切實將全球化的戰略在管理理念、商業模式、產品研發和市場營銷等業務模塊中貫徹落實。現在，福田汽車現已形成以北京工程研究院總院、斯圖加特研發中心、日本汽車研發中心全球三大研發中心，16個技術中心（國內11個、國外5個），開展與德國戴姆勒、美國康明斯等研發合作，形成全球研發與技術創新組織體系。福田汽車出口到東南亞、南美洲、西亞北非等區域市場，形成以印度、泰國、俄羅斯為代表的屬地製造基地，2016年，福田汽車海外出口銷量近5.8萬臺，在中國汽車出口同比下降8%的背景下，實現逆勢增長，同比增長9%，複合增長率達14%。在戰略佈局上，福田汽車全面實施“5+3+2”戰略——5個二類市場的重點國家實現產業化：重點推進印度產業化，再指導巴西、印尼、俄羅斯、墨西哥等國逐步產業化，實現海外業務持續穩健增長；3個發達國家和地區取得市場突破，分別是歐盟、日韓和北美；2個運營中心：1箇中國市場取得商用車領導者地位，1個以德國為中心成為全球品牌。
福田汽車的公司治理站在全球發展的高度用世界維度思考問題，為打造世界級汽車企業保駕護航。
本刊記者金緣文 特約記者姜若洋
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