作者丨葉露 繆凌雲

來源丨野馬財經

“星美系”、“明天系”、“中植系”統統踩雷

近日，*ST聖萊（002473.SZ）董事長、董秘及三位獨董等核心人員通過網絡進行公開道歉，原因是公司在2015年虛增淨利潤1500萬元，並受到證監會的處罰。

有意思的是，對比最近動輒數十億元不知去向的龍力、天業等公司，*ST聖萊接盤俠們砸進了40億元真金白銀，並準備將“星美系”影視相關資產裝入。

雖然背靠“星美系”和“明天系”兩大實力資本玩家，以及另一位與“富德系”有著密切關係的人士出手，可惜隨著“明天系”案發，公司最終無力迴天，走到 “披星戴帽”的境地。

更加嚴峻的是，如果2018年繼續虧損，*ST聖萊將面臨退市。

天價買殼，一地雞毛，令人唏噓。

豪華天團40億強勢入主

*ST聖萊最初的業務為咖啡機、熱水壺等小家電產品的生產與銷售，上市之初還算順風順水。但隨著市場競爭的加劇，公司效益逐步惡化，從2013年開始便掙扎在虧損的邊緣。

面對這一狀況，*ST聖萊原實際控制人楊寧恩選擇了賣殼套現。

先是2013年6月拋出方案，準備重組一家名為祥雲飛龍的公司，但被證監會否決；在此情況下，2015年下半年，楊寧恩選擇了直接轉讓所持公司股權，值得注意的是，這些股權的接盤方可謂臥虎藏龍。

根據協議，星美聖典、上海銀必信（現“西藏銀必信”）、新時代信託、天津鼎傑資產（現“鼎傑控股集團”）、洲際通商投資、林志強、葉激艇等公司或個人合計出資近40億元接盤。

其中，星美聖典的實際控制人覃輝是原京城著名娛樂場所“天上人間”夜總會的老闆，被譽為“ 民營傳媒富豪第一人”。其創立的“星美系”旗下已然擁有星美控股（0198.HK）及星美文化旅遊（2366.HK）兩家港股上市公司，投資領域遍及影院投資、020電商、影視製作、影視發行、文化經紀、文化旅遊、時尚模特、移動互聯網、廣告營銷、影視基地等全產業鏈。

交易完成後，覃輝也成為*ST聖萊新的實際控制人。

至於其他接盤方，上海銀必信、新時代信託與“明天系”有著千絲萬縷的聯繫；洲際通商投資持有富德生命人壽11.7%股份，位列第四大股東，實際控制人王向陽與大名鼎鼎的期貨大神王向陽重名；至於天津鼎傑資產，其董事長張偉傑年僅29歲，同時為柏榮集團控股（8316.HK）董事長。

如此陣營齊聚，縱眼整個A股也堪稱豪華。有知情人士向野馬財經透露，楊寧恩賣殼時，曾有實力的資本方給出了30億元到35億元的價位，但遇上覃輝眾人強勢殺入，在一位中間人的介紹下，開出令楊寧恩無法拒絕的40億現金天價，迅速達成交易。對此，原星美集團CEO、原*ST聖萊董事長鬍宜東向野馬財經解釋，當初確實還有其它購買方，但最後並沒有談完，星美也只是正常介入。

其同時對野馬財經表示，“星美系”拿下*ST聖萊是為了整合旗下文化產業資源，甚至有著港股公司“回A”的考量。

禍起祥雲飛龍

“星美系”、“明天系”、“富德系”再加上更加神秘的年輕大佬，*ST聖萊全新的陣容不可謂不豪華，2015年9月，新的重大資產重組隨即展開，前途似乎一片光明。

誰能料到，多隻黑天鵝突然降臨，而且一隻比一隻致命。

首先，2016年1月8日，*ST聖萊收到證監會調查通知書，不得不中止了事項並復牌。而此次調查內容是祥雲飛龍併購事宜涉嫌違法。換句話說，新任股東們踩了舊主留下的雷。

其次，2017年春節，某位大佬被帶走調查轟動了整個資本市場，“明天系”一時間群龍無首，覃輝痛失一位強力資金後臺。

再者，2016年下半年開始，受高估值、高業績承諾的“雙高”影視併購、明星IP資本化交易等亂象影響，以及前些年不少收購標的未達到承諾業績，影視公司的併購重組接二連三被否決。

面對這一情形，“星美系”收縮戰線，改重組為“轉型”，2016年報，*ST聖萊主營業務中開始出現“影視文化”的字樣，且43.2%的毛利率，遠高於原來的小家電銷售。

只是，“不打掃乾淨屋子終究沒法請客”，轉型自然沒有資產重組來得乾淨利落。2016年，*ST聖萊影視文化收入僅僅72.6萬元，佔營收比重0.76%，最終虧損3505萬元，年報也被出具“無法表示意見”。2017年再度鉅虧5776萬元，影視文化業務收入僅有600.89萬元。

更加重要的是，*ST聖萊在年報中解釋稱，公司營業利潤、利潤總額、歸屬於上市公司股東的淨利潤、基本每股收益同比降幅均超過30%，主要原因是影視投資項目出現較大幅度虧損、計提存貨跌價準備和壞賬準備。

這意味著，注入的影視資產不僅沒能帶著公司走出業績下降泥潭，反而拖了後腿。

多重因素疊加，*ST聖萊的股價也“一跌不可收拾”，截至目前5月21日收盤為7.82元/股，對比2015年36.97元的高點，已經跌去了近80%。覃輝等人30元/股左右的成本價，也早已浮虧。

“保殼”不惜越線

易主三年，*ST聖萊的股價一瀉千里，包括各路豪強在內高位進入的眾多投資者皆被套牢，然而悲劇還沒有結束。

4月14日證監會的又一紙《行政處罰告知書》揭開了更多內幕，也讓公司的命運愈加撲朔迷離。

根據《告知書》，公司因2015年度虛構影視版權轉讓業務、虛構財政補助事項，合計虛增營業收入2000萬元，虛增淨利潤1500萬元。整個事件中，實控人覃輝因作為知情人和參與者，被證監會給予警告並罰款60萬元。

具體而言，“星美系”接手*ST聖萊，因祥雲飛龍併購事宜涉嫌違法，重組不得不終止之後，為了避免公司連續兩年虧損被ST帶帽，一方面，先是利用其傳媒界的資源，與華視友邦聯合虛構影視版權轉讓合同，以對方違約為由，獲得1000萬元的本金和違約金；另一方面，公司高管又與當地鎮政府商議，以研發項目為幌子，獲得了1000萬元稅收優惠，但實際上流入*ST聖萊的兩筆資金均來自覃輝的星美系。

對於這些事項，胡宜東向野馬財經解釋稱，當地政府對於*ST聖萊的補助並非虛構，而是確有其事，但彼時政府財政預算不足，因此與大股東寧波金陽光商議放棄稅收獎勵，把那部分錢作為補助給予聖萊達。

當然，其也表示，確實不希望公司ST帶帽，畢竟這對各方來說都不是一件好事。

誠然，無論是對大股東還是中小投資者而言，都不希望看到如今的局面，但可惜“時來天地皆同力，遠去英雄不自由”……

更令吃瓜群眾一臉蒙圈的是，*ST聖萊的爛攤子，竟然很快又讓另一位大佬入了坑。

“連環雷”發酵，波及“中植系”

上文提及，因為*ST聖萊的事情覃輝被證監會處罰，誰曾想，“中植系”也因此躺槍。

2017年3月，因 *ST聖萊因祥雲飛龍的事情被處罰，一時間難以重組，於是覃輝便找上了另一家公司宇順電子（002289.SZ），而宇順電子為“中植系”旗下上市公司。

首先，以星美影院運營方成都潤運為主體，星美控股為成都潤運引入25億元的戰略投資，中植系旗下創泰融元、匯恆贏、匯榮晟也合計砸了15億元，獲得近10%股權。

而後， 2018年1月，成都潤運與宇順電子達成協議，後者擬以200億元對價收購成都潤運100%股權，交易實施後，宇順電子實際控制人將由中植系掌門人解直錕變更為覃輝。

如果此交易完成，不僅“星美系”影視資產將成功上市，“中植系”也會大賺一筆，可謂雙贏。

然而，隨著4月14日成都潤運實際控制人覃輝因*ST聖萊舊事被處罰，宇順電子也不得不拋出一份《關於擬終止重大資產重組事項的公告》，稱如果覃輝最終收到《行政處罰決定書》（目前只是收到《行政處罰事先告知書》），將對本次重組構成實質性障礙，交易存在變更或終止的風險。

這意味著，解老闆扔出的15億元，退出也將遙遙無期，重組組成了股東......

覆盤圍繞*ST聖萊發生的一系列奇葩事，野馬財經發現原實際控制人楊寧恩操盤下的一次處罰“影響深遠”，搞得“星美系”、“明天系”等一眾大佬焦頭爛額，又在自救過程中波及了“中植系”，不僅自己數十億元資金被埋，也帶著一眾中小投資者深套其中。

唯有*ST聖萊創始人楊寧恩高位賣殼後帶著近40億元現金抽身事外，成為唯一的贏家。

當然，*ST聖萊的故事還沒有完全結束，在道歉會上，董秘於良稱後續公司將通過資產處置等方式在短期內改善業績，同時積極拓展新業務；其同時對野馬財經表示，由於種種原因，公司此前重組沒有完成，但重組的方向始終未變，在條件成熟時，將適時啟動資產重組。

只不過，在數次重組失利，證監會處罰纏身的陰霾下，“星美系”近日又陷入了欠薪風波，面對如此局面，明星股東雲集的*ST聖萊未來該如何面對？歡迎在文末留下您的觀點。