證券代碼：603918 證券簡稱：金橋信息 公告編號：2020-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海金橋信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）已於2019年12月31日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於回購並註銷部分已授出但尚未解鎖的2018年股權激勵計劃限制性股票的議案》，同意公司對2018年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”或“本激勵計劃”）中已離職的2名激勵對象所持有的已獲授但不具備解鎖條件的9,360股限制性股票進行回購並註銷，回購價格為7.38元/股。現將相關事項公告如下：
一、2018年限制性股票激勵計劃批准及實施情況
1、2018年4月11日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過《關於及其摘要的議案》，公司第三屆監事會第十二次會議審議通過前述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了獨立意見。
2、2018年4月13日，公司在內部網站對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期間，公司未接到任何人對公司本次激勵對象提出的異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查，並於2018年4月28日披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。
3、2018年5月3日，公司2017年年度股東大會審議通過《關於
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於制訂的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，並對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告進行了公告。
4、2018年5月17日，公司第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第十四次會議審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單再次進行了核實。公司於2018年6月6日完成了2018年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予登記工作，並在上海證券交易所披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃授予結果的公告》。在確定授予日後的資金繳納登記過程中，有1名激勵對象因個人原因放棄認購部分限制性股票，被放棄認購的限制性股票為0.5萬股。公司本次限制性股票實際授予登記人數為119人，實際授予登記數量為167萬股。
5、2018年7月23日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過《關於調整授予價格並向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，同意對暫緩授予的限制性股票授予價格進行調整，本次調整後，授予價格由9.59元/股調整為9.53元/股。公司董事會確定以2018年7月23日為授予日，向激勵對象周喆先生授予9.5萬股限制性股票，授予價格為9.53元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對授予日激勵對象獲授權益條件的成就情況進行了核實，並發表核查意見；律師事務所出具了相應的法律意見書。
6、2018年8月23日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。同意回購註銷已離職激勵對象朱劍峰已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計12,000股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了同意的核查意見。
7、公司於2018年12月26日完成了2018年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票授予登記工作，並在上海證券交易所披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票登記完成的公告》。
8、公司於2019年6月28日召開的第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於2018 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》，董事會認為2018年限制性股票激勵計劃第一期的解鎖條件均已滿足。除1名激勵對象因離職不符合解鎖條件外，其餘激勵對象在第一期解鎖期的解鎖條件均已成就，本次符合解鎖條件的激勵對象為118人。本次限制性股票解鎖數量共計86.216萬股，佔目前公司股本總額的0.37%。公司獨立董事發表了同意解鎖的獨立意見，公司監事會發表了同意解鎖的核查意見。具體內容詳見公司披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
9、公司於2019年12月31日召開的第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議審議通過了《關於回購並註銷部分已授出但尚未解鎖的2018年股權激勵計劃限制性股票的議案》，董事會同意公司對已離職的2名激勵對象所持有的已獲授但不具備解鎖條件的9,360股限制性股票進行回購並註銷，回購價格為7.38元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了同意的核查意見。
二、本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量及價格
1、回購註銷部分限制性股票的原因
根據《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》第“十四章公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”之“二”相關條款規定：激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷。激勵對象石龍、鄒餘林因離職已不符合激勵條件，其對應的已獲授未解鎖的全部限制性股票應予以回購註銷。
2、回購數量及價格的調整說明
公司原授予石龍、鄒餘林2018年限制性股票激勵計劃的限制性股票分別為6,000股和6,000股，授予價格為9.59元/股。截至目前，除2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一期已解除限售（解除限售比例為40%），上述其餘股份仍尚未解除限售。故公司本次將回購激勵對象石龍、鄒餘林持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計7,200股。
根據《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》之相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整後的數量及價格對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。
（1）回購數量的調整方法如下：
1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（2）回購價格的調整方法如下：
1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0÷(1+n)
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的回購價格。
2）派息
P=P0–V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
公司於2018年6月28日實施了2017年度利潤分配，以公司總股本179,420,000股為基數，每股派發現金紅利0.06元（含稅）；公司於2019年6月12日實施了2018年度利潤分配，以公司總股本179,481,000股為基數，每股派發現金紅利0.09元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股。
根據“第七章（三）”之相關條款規定，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。由於激勵對象尚未解鎖的限制性股票對應的2017年度、2018年度的現金分紅均由公司代管，未實際派發，因此派息相關的回購價格不作調整。根據上述調整方法計算，公司本次的回購數量由7,200股調整為9,360股，回購價格由9.59元/股調整為7.38元/股。
3、回購資金來源
公司本次擬用於支付回購限制性股票的資金全部為自有資金。
三、預計本次回購註銷完成後的股本結構變化情況
本次限制性股票回購註銷後，不考慮其他事項的影響，公司股份總數將由目前的233,325,300股變更為233,315,940股。
單位：股
注：以上股本結構的變動情況以相關事項完成後中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、本次股權激勵計劃激勵對象與授予數量調整的情況
本次實際註銷的限制性股票數量以中國證券登記結算有限公司確認數為準。本次調整後，公司2018年限制股票激勵計劃首次授予的激勵對象總數由118人調整為116人，已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由129.324萬股調整為128.388萬股。
五、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會影響公司股權激勵計劃的繼續實施以及公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。
六、本次回購註銷計劃的後續工作安排
公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次回購註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
七、獨立董事意見
獨立董事認真審議了《關於回購並註銷部分已授出但尚未解鎖的2018年股權激勵計劃限制性股票的議案》，發表瞭如下獨立意見：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規定，鑑於公司股權激勵對象石龍、鄒餘林已離職，已不符合公司限制性股票激勵計劃中有關激勵對象的規定。因此，同意回購註銷上述已離職激勵對象持有的已獲授予但尚未解鎖的限制性股票。回購註銷2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票合計9,360股，回購價格為7.38元/股。我們認為公司本次回購註銷行為符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件以及《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，未侵犯公司及全體股東的權益,我們對此無異議。
八、監事會意見
監事會對本次回購註銷部分限制性股票相關事項進行了審核，發表如下意見：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，由於公司2018年限制性股票激勵計劃授予的原股權激勵對象石龍、鄒餘林因個人原因已辭去在公司擔任的全部職務，故上述激勵對象已不符合激勵條件。同意由公司回購註銷其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共計9,360股，回購價格為7.38元/股。本次回購註銷部分限制性股票事項審議程序合法、有效。
九、律師意見
本所律師認為，金橋信息本次回購並註銷已經取得了現階段必要的批准與授權，符合《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》及本次激勵計劃的有關規定；金橋信息因激勵對象離職擬實施回購註銷部分限制性股票符合《公司法》、《管理辦法》及本次激勵計劃的有關規定；回購並註銷限制性股票涉及的調整後的回購數量及回購價格亦符合《公司法》、《管理辦法》及本次股權激勵計劃的有關規定；金橋信息尚需就本次回購並註銷限制性股票事宜履行後續信息披露義務、實施回購註銷部分限制性股票事宜並向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理本次回購註銷限制性股票事宜所涉本次激勵計劃的變更登記手續，辦理因本次回購註銷部分限制性股票事宜所涉的減資事宜。
特此公告。
上海金橋信息股份有限公司董事會
2020年1月2日
閱讀更多 證券日報 的文章
