2020-03-03 13:17:35 佚名

貸款教授

什麼是借殼

公司不滿足上市的條件，通過收購已上市公司的股份來曲線實現上市融資的目的。一般借的殼都是經營不善的企業或者很早一批被批准上市的老企業，通過現金和股權置換，賣殼的實現了套現，買殼的實現了上市融資能力，也是一種“閒置資源”的利用。那麼為什麼要借殼上市呢，一方面是IPO條件苛刻，另一方面是發審時間長和通過率低。

上市IPO發審的嚴格條件

A股IPO要滿足很多硬槓，包括盈利能力、資產水平等。

卡住很多企業的就是盈利水平：“最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣 5000 萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。”

如果有這個水平，很多企業是不需要上市融資的，而真正有融資需求的，往往達不到這個水平，這就成了一個悖論。

再說流程。

上市流程主要分五個階段：改制與設立股份公司、盡職調查與輔導、申請文件的製作與申報、申請文件的審核、發行與上市。

公司上市要經過發審委審核通過，等待發審過會時間漫長，且通過率不高，最慘烈的一次上會7家否了6家。

在一次醫療機構的過會上，康寧醫院《招股書》稱：“中國現時有1.8億人患有精神疾病。按14億總人口計算，我國患有精神疾病的人口比例為13%，即每8人當中，就有1人患有精神疾病。”

聽說審核的是精神病醫院，7位發審委委員精神高度緊張，不小心將材料中的8人看成了3人，就問到：根據你方招股說明書描述，中國每3人中就有1人是精神病，請問我們7位委員中哪些是精神病？請如實回答。

發行人聽了一身冷汗，趕緊答道：“我們5個是精神病”

中概股迴歸的限制

2015年11月16日，分眾傳媒借殼七喜控股（002027）的交易獲中國證監會併購重組委員會有條件通過。

2017年的最後一個交易日，360借殼江南嘉捷一案獲得證監會有條件通過，將以504.16億元借殼上市，發行價7.89元/股。

海外中概股迴歸，因為當時在海外上市時，採用了VIE架構，回國上市要拆分VIE架構，很多公司都是AB股，即同股不同權，所以不滿足A股同股同權要求，像小米就只能選擇在港股上市。

十分有財

通俗來說，借殼上市就是一傢俬人公司將資產注入到一家市值比較低的上市公司中，然後得到這家上市公司一定程度上的股權，那麼就可以利用這家上市公司的地位讓自己的私人公司上市了。

以360借殼江南嘉捷為例，360原本已經在美國上市，在2015年的時候突然說要退市，隨後又開始了一系列的私有化準備，江南嘉捷定增收購三六零100%股權，在2017年年底宣佈要借殼江南嘉捷在中國上市。

到了去年2月28日，360終於成功借殼上市。360的上市堪稱好事多磨，在八年間，360經歷了美國上市、私有化退市、排隊IPO，最終借殼上市。並且是去年交易作價最高的借殼上市。

360迴歸A股的第一天以65.67元/股開盤，開盤漲幅3.84%，市值達4442億元，但是沒過多久就開始止升回跌，盤內數度觸及跌停板，收盤的時候360報56.92元，下跌10%。目前，三六零股價不足30元/股，總市值為1897億元，相較三六零上市後峰值4442億，市值已被腰斬過半。

對於很多公司來說，借殼上市實在是不得已而為之。如果有選擇，肯定是直接上市，但是借殼上市有幾大利好。比如資產暫時未完全達到上市規則內的新上市要求、想要急迫上市、節省成本等等，總而言之，省時省力。

但是這些“饋贈”的禮物並不是沒有代價的，首先是成本問題，一家企業要想借殼市，肯定是要找到一個“殼資源”的，一些企業為了減少重組的成本，會特別挑選一些虧損的上市公司作為自己的“殼資源”，上市之後還需要花一大筆的成本去稀釋股權。

而且這些借殼上市的公司，剛剛上市的時候市值一般都會比較高，通常很難會得到融資，需要等到股票運行一段時間才可進行交易。

總之借殼上市有利有弊，還是要結合公司發展現狀、規劃作出選擇。　　

零售新物種

說到借殼上市，很多人可能都不是很理解，有一些優秀的公司，比如奇虎360，順豐快遞等企業，這些企業本身條件就很好，但為什麼自己不直接上市，而是要花更多的成本去借殼上市呢？

這裡面的原因我認為主要有三個。

第一個原因是快速用上市融資。

企業上市最核心的目的就是為了上市融資，然後把融到的錢用於項目新項目開發或者是業務拓展上。

但是市場都是瞬息萬變的，很多機會的把握不在於你有多強大，而是在於你有多快速，所以很多企業都希望快速融資，然後把市場佔領。

而發行新股上市時間就比較慢，就拿a股來說，新股上市發行審核比較嚴，要經過很複雜的程序，最關鍵的是每年都有很多企業提交ipo申請，所以很多企業都在排隊上市，而每年ipo的名額又有限，在排隊的過程中還有一些央企等企業可以優先獲得上市，所以很多企業中申請ipo到最終審核通過上市交易一般需要2到3年時間。

但是在這種市場瞬息萬變的競爭環境下，兩三年時間，很多機會早就涼了。

第二個原因是為了避免上市過程中節外生枝。

因為企業發行新股上市時間比較長，這個過程當中可能會發生很多變數，比如a股主板上市，要求企業最近三個會計年淨利潤必須在3000萬以上。

但是從提交ipo申請之後，很多企業可能出現一些變數，特別是對一些市場競爭激烈的行業來說，提交ipo申請的時候淨利潤是達到3000萬以上，但是在排隊的幾年過程當中，淨利潤就可能會少於3000萬，到時就不符合上市條件了。

而借殼上市，就可以避免這種節外生枝，儘管借殼上市，證監會也會對借殼主體進行嚴格的審核，那是因為時間短，企業可以在財務漂亮的時候就可以完成借殼上市。

第三個原因就是為了保留對股權的控制。

大家都知道發行新股時必須讓出一部分的股份，一般情況下要讓出25%的股份以上，如果股本比較大的最少也要讓出15%以上的股份。

因此很多上市企業通過股權不斷稀釋之後，最後創始人都失去了對企業的控制權。

借殼上市就可以避免這種問題的發生，借殼上市不需要發行新股，只需要把資產注入到殼子公司就可以。

在獲得殼子公司的主體之後，借個主體不僅可以通過增發，配股，發行公司債等進行融資，還不會喪失原來企業公司的控制權。

貸款教授

近年來，借殼上市使得一些本來無法上市，或很難上市的企業圓了上市的夢。特別是中概股迴歸A股市場基本都採用的是借殼上市。比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網絡借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷，重組成功之後，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者獲利頗豐，三年解禁後就可減持了。

有網友提出問題，為啥很多公司都不直接上市，非要借殼上市呢？一般的中小企業要想通過直接上市的途徑是非常不容易的。當年，阿里巴巴的馬雲因缺錢，找到了軟銀孫正義，而孫正義只用了2000萬美元就投資了阿里，如今其所持股份總市值達4000多億人民幣，如果當時阿里能直接上市，也不會讓軟銀佔了阿里這麼多股份。

那麼在A股市場直接上市究竟有啥艱難之處呢？首先，直接上市要有很高的門檻。股本總額少於3000萬人民幣的企業不準上市。成立不滿三年，不許上市。不能實現持續三年盈利，不能上市。有關持續盈利的業務內容出現變化的不能上市。

此外，還有最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計不足 5000 萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計不足3億元，不能上市。有不良記錄的企業不能上市。未獲得審批的企業不能上市。不是一股一權的不能上市。

而阿里集團等互聯網企業不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一權就不能上市，因為阿里巴巴是合夥人制度，同股不同權。也就是說，即使你擁有了阿里集團再多的股份，你在阿里集團也未必就有話語權。而在阿里集團的話語權主要是阿里的管理層說了算。像騰訊、百度、京東等互聯網企業都是屬於A、B股，同股不同權，所以這些企業除非借殼上市，否則就不能在A股直接IPO。

再者，要經過審核關卡。直接上市的過程實在是過於漫長，目前需要排隊等候很久，可能還是好幾年，而且承銷費用還不低，弄不好要是通不過審核還上不了市，前功盡棄，時間成本較高。而一些急於融資的公司會選擇借殼上市。不過，現在借殼上市的標準也等同於IPO，因此借殼也不是那麼容易。

最後，即使通過了發審委的審核也要排隊等待上市，遇到股市行情好的時候，可能排隊時間還短一些，如果遇到股市走的是長期熊市，新股發行速度放緩，甚至暫停發行，那又不知道要等到猴年馬月才能上市。有的上市公司雖然通過了審核，一看前面排著隊的還有幾百家，心就涼了半截，至少中短期內是沒戲了。

說了半天新股上市有多艱難，那麼借殼上市的好處又集中在哪些地方呢？第一，可以繞過監管部門審查，快速上市。這樣可以節省大量的時間，等於走了一條捷徑。第二，借殼上市後，無需向社會公開公司盈利的水平、資金數量等各項指標，增強隱蔽性。第三，自己可以控制上市時定價，不用市場來決定。當然，借殼上市時也要遇到較大的重組成本以及股權稀釋和攤薄。

借殼上市可以變通的解決“一股一權”的限制，可以迅速解決冗長的“審批和排隊”的無奈，因此很多企業願意上市。所以，市場上的垃圾公司的殼資源也有最後的價值。不過，借殼上市僅是曲線上市，通過這樣的方法是無法融到資金的，還需要在上市後通過“再融資”的途徑，達到融資目的。不過，隨著註冊制的推進，以後附合條件的公司都可以上市融資，借殼上市終有壽終正寢的那一天。

不執著財經

從360上市一鍵看懂借殼上市

2017年11月3日，停牌了將近5個月的江南嘉捷（601313.SH）發佈公告擬出售其全部資產、通過資產置換及發行股份購買360公司100%股權，360借殼上市成功。

關於360為要何選擇借殼重組，其實是有原因的，360在美股市場的這些年，混得並不好。2011年3月30日，奇虎360在紐交所成功登陸，上市的第一天股票就大幅度上漲，之後市值攀升至百億美元，好景不長，此後360市值甚至曾縮水近半，為了360的長遠發展，周鴻禕開始尋找新出口。於是周鴻禕及奇虎360的投資人決定效仿一些巨人網絡等，借殼上市。

為此360花了將近一年的時間，找到38位投資方，舉債200多億，隨後360借殼江南嘉捷登陸A股的方案出爐。最終，360借殼江南嘉捷登陸A股。更多資訊關注公眾號融易搜。

借殼基本環節：

取得殼公司的控制權（360抵押借殼江南嘉捷）

對殼公司進行資產重組（按照重組計劃，周鴻禕持有43億股，持股總數達63.7%。）

融易搜

資本市場最直接的功能是融資，一家公司成功上市，意味著借錢更加容易了，而且不用還，拿著股民的錢進行經營擴張。資本市場還有另外一個特點，那就是市值增長帶來的貪慾。奇虎360是一家在美國上市的公司，在紐交所的市值不到600億元，通過私有化迴歸A股，借殼江南嘉捷，股價最高漲到66.5元，按照總股本67.6億來算，總市值為4495.4億元，就算是借殼上市後，股價最低跌到19.45元，總市值也有1314.82億元，遠遠超過在美國股市的給予的估值。那麼，問題來了，為什麼類似於360這類在國外上市，迴歸A股不是直接上市，而是借殼上市，或者國內還沒上市的公司，不直接上市，反而借道殼資源？

原因主要有以下三種：第一，A股採用的是審核制，審核內容多、耗費時間長，前幾年還造成“IPO堰塞湖”，上一任主席上臺後，加快推進IPO，發了一大批新股，“IPO堰塞湖”快速見底。儘管證監會受理首發企業數量急劇下降，但不意味著上市就變得容易了，因為過會率低了。2018年發審委交出了一份成績單，共有199家企業上會（包括取消審核、暫緩表決和二次上會情況），過會率55.78%，否決率29.65%。過會率降低，否決率明顯提高，說明過發審委那一關沒那麼容易。自從證監會發審委換屆後，來自於證監會監管系統的人員比例超過50%，發審制度改變，審核環境變得嚴峻。花了時間和金錢準備上市，最終能上市還好，如果最後泡湯了，那就是賠了夫人又折兵，所以借殼上市是個不錯的選擇。

第二，A股對上市的公司盈利要求高，很多想通過上市大規模籌資的公司達不到條件，特別是初創的互聯網企業

，儘管成長很快，但是還沒有開始穩定盈利，甚至沒有盈利，而這一類企業往往具備發展潛力，大到阿里、騰訊、百度這些巨頭，小到趣頭條、觸寶、拼多多等，皆跑去境外上市。

第三，我國公司法的規定，股份公司只能“同股同權”，直接把“同股不同權”的公司排除在上市名單之外。香港聯交所當年因為無法接受阿里巴巴的不同投票權架構，錯失了阿里巴巴，後來，港交所公佈改革舉措，允許同股不同權的形式在港上市，把小米收入囊中。港交所行政總裁李小加曾在公眾場合提到，港交所有一個“農民邏輯”：因為阿里巴巴去美國上市了，我們要是再不改，小米也要去美國上市了。大A股也應該要向港股學習，海納百川，才能真正留住牛逼的企業。

那麼，借殼上市有哪些好處呢？我簡單總結一下，首先最大的優點就是上市週期快，要求低，只要有資金就可以了。其次，繞過發審委的審查，省去IPO上市環節的費用。最後，可以控制上市時的定價。

如何借殼上市呢？借殼過程分為兩步。第一步是取得殼公司的控制權，可以通過股權轉讓、增發新股、間接收購這三種方式。第二步是對殼公司進行資產重組，其中又分為殼公司原有資產負債置出、借殼企業的資產負債置入這兩步。

去年下半年以來，併購重組持續放鬆，借殼上市的案例將會比以往都多！

小白讀財經

大家的理論知識說地都很好，我來湊個熱鬧，舉例說明一下。

其實借殼上市核心原因只有一個：足夠快。

如果你上市的節奏、腳步慢，那麼你就極有可能讓原本被你壓過一頭的競爭對手反超、甚至是被併購。

讓我們把時間撥到2014年年底，彼時國內有三家體檢公司，按營業額排名分別是：愛康國賓、慈銘、美年。有意思的是，這三家分別選擇赴美上市、IPO、借殼上市這三種方式進行上市準備工作。

老大愛康國賓2014年赴美上市成功，是最早上市的；

老二慈銘運用IPO上市，從2009年一直等到2014年（排隊用了五年），結果IPO失敗；

老三美年2015年借殼江蘇三友，直接在深交所上市。

後來發生了什麼呢？

老三把老二收購，由於美股估值低，老三現在又在想法子併購老大。

事實就是這麼殘酷，上市戰略選錯，你的業務、經營能力再強，也有可能被他人以弱勝強。

為什麼借殼上市？因為快，因為你不敢讓對手比你還快。

誰可補天

一、回答這個問題我們首先要弄清楚什麼是借殼上市？

一般情況下，借殼上市就是指，一個企業暫時沒有辦法通過正常的途徑上市，就借用一個已上市公司的殼，然後把自己的資產注進去，達到上市的目的。通俗的說，我們八一個大戶人家辦喜事比作上市的話，如果上方都是大戶人家，門當戶對，昭告天下，這就算是正常的上市了。

但是現在還有一種情況，比如說原來女方家裡也是北京大大戶。但是現在家道中落了，然後找了一個外省的財主女婿，女婿入贅，然後把家產掛到這家的名下，成了新的名門望族。這個落魄大戶就叫“殼公司”，也就是原來的上市公司經營不好，只剩下一個空殼。有人就把他買過來，等於買了一個上市的名額，注入自己的資產，再重新開張，這就算是“借殼上市”。

所以說，從買殼的企業來講，就是一個“曲線”上市的途徑。而從賣殼的公司來講，這就是重大資產重組。

二、促成借殼上市的原因：

中國境內上市越來越艱難促成了借殼上市。2015年的時候，A股與800多家公司要排隊上市。但最後只上市了77家，剩下的800家都堵在了上市的立交橋上。所以中國上市就有些類似於車牌搖號，有些人搖了10年卻還是沒有搖上號，時間已久就會出現車牌號的私下交易。同樣的市場也是如此，那些已經在A股上市的公司都是自帶“主角光環”，再加上退市極其罕見的情況下，只要企業上了市，佔著這個坑，哪怕是一直虧損，到頭來這個上市的名額都是有價值的。

三、借殼上市的優勢：

1. 時間短效率高：

在A股市場IPO排隊的時間太長了，而借殼上市，只要付錢的話，幾個月就能走完流程。你想，在一個企業高速發展的過程中，融資需求是不斷擴大的，而在中國這麼一個融資約束的環境下，有上市公司這麼一個平臺，對很多企業來講就是一個彎道超車的機會。所以，對那些高速成長的企業來講，時間就是金錢，為了買殼付出一點代價也是可以的。

2. 審批手續相對簡便，信息披露的要求較低。

相比上市，借殼上市的審批和信息披露都要更寬鬆一點，這對於很多企業來講也是很有誘惑力的。雖然說一個公眾公司必須披露信息，但其實任何企業都忌諱將自己最核心的信息公之於眾，因為這樣會把自己的信息披露給自己的競爭對手，降低自己的競爭壁壘，對那些高科技公司尤其是很重要的。

關注我獲得更多獨家分析~

普華精品課

現所有的人都明白，公司上市後財富能幾百倍甚至幾千倍的增加，所有的公司只要有機會，有條件，都會想盡辦法上市。公司上市除了財富快速增加，還能融來資金，提高企業形象，擴大公司的影響力，上市的好處多，可是上市也並不是一件容易的事情。

國際和國內的證券交易所對公司上市都有嚴格的要求，也有監管的條件，並不是所有的公司想上市就能上市的。

所有的公司上市首選是美國，香港，和中國證券市場。其他國家的證券市場規模小，融資少，到一些小的證券市場上市，股價也上不去，也沒有成產量。所以，公司上市筆者的經驗：上策是選擇美國證券市場，香港證券市場，中國證券市場。在這三個證券市場不能上市，也可以選擇借殼上市。所以，為什麼很多公司都不直接上市，而是借殼上市？主要是大量的公司在這三大證券市場上市太難，沒有能力獲得上市資格。怎麼辦呢？

借殼上市就成了一部分公司的選擇，能在國內借殼上市成功也是最好的選擇，國內證券市場的股價可以定得高一些，國內證券市場的股價炒作也容易。借殼上市是有成本的，而且成本還很高，高明的資本運作在選擇借殼上市時，首先是能夠成功的炒高股價，賺回借殼上市的成本，更重要的是賺回更多的短期財富，然後再進行產業的整合。只有這樣的資本運作才有價值。

您的企業或理財投資遇到任何難題，都可以加盟財富總管投融資聯盟圈子諮詢。誠邀全國各地有資源、有能力的合夥人合作。如果您認同我的觀點，請加我的關注並點贊。如果您的企業遇到，資金，市場，品牌，利潤低，投資，產業升級，資本運作等難題，歡迎從我的首頁導航條中點擊加入我的“圈子”提出諮詢，謝謝您們的支持。