05.22 「MBA-每日分享」牛卡計劃

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【MBA-每日分享】牛卡計劃

(Dual Class Structure)

●牛卡計劃也稱為也稱作“不同表決權股份結構”，還稱作“雙重資本重組” 。它是指，公司在招股（IPO）中提供雙重級別的普通股，這兩種股具有兩種級別完全不同的投票權，原始股東具有極大的投票權，包括董事選舉和重要的公司交易——如合併或出售公司及公司資產。這個“集權控制”將能阻礙其他人把公司作為潛在的合併者、收購者，或者其他控制權轉化的變化。

●牛卡計劃是一種反惡意收購的計劃，是相對於“毒丸計劃”而提出的。在二十世紀七八十年代在香港曾出現過，從90年代開始已經十多年沒有出現過了，直到百度採取此計劃。例如英資的太古集團(0019.HK)就曾採用過分設A、B類股票的方案，但由於公司小股東希望“同股同權”，這種方案從上世紀90年代開始已經十多年沒有出現過。

●牛卡計劃案例

　　按照百度的解釋，“牛卡計劃”即百度股權“提供雙重級別的普通股”，具有“兩種級別完全不同的投票權，原始股東具有極大的投票權，包括董事選舉和重要的公司交易如合併或出售公司及公司資產。百度稱，這將能阻礙其他人把公司作為潛在的合併者、收購者，或者其他控制權轉化的變化。

　　百度是首家採取這種股權設置赴美上市的公司。其具體實施方法是，上市後的百度股份分為A類(ClassA)、B類(ClassB)股票。將在美國股市新發行股票稱作A類股票，在表決權中，每股為1票，而創始人股份為B類股票，其表決權為每1股為10票。

　　據百度招股說明書披露，在上輪私募中Google實際向百度注資499萬美金，僅獲得2.6％的股權。除Google 外，DFJ(Draper　Fisher　Jurvetsone　Planet)持股為28.1％，Integrity　Partners持股為 11％，Penin－sulaCapitalFund持股為10.1％，IDG持股為4.9％。李彥宏作為創始人及CEO持股為25.8％，另一位創始人徐勇則持股為8.2％，其他4位高管共持有百度3.7％的股份，另有5.5％的股份為普通員工所持。如果Google或者其他廠商收購百度的原始股股份的話，立即從B 類股轉為A類股，也就是權重下降10倍。在這樣的股權結構下，Google在公開市場收購百度的夢想幾乎無法實現。只要李彥宏等創始人大股東所持的股份在11.3％以上，即可獲得對公司的絕對控制權。現在，單李彥宏一個人的實際股份就有25.8%，除非他想賣掉百度，任何想通過股票市場收購百度的企圖都將成為泡影。

　　憑藉“牛卡計劃”，李彥宏可以把百度牢牢控制在自己手中。憑藉自己在中國互聯網搜索引擎市場上面的影響力，和 Google這樣巨頭周旋。 人們不得不說，百度這一招，夠狠。“牛卡計劃”，真牛。