在現有監管的賬戶管理模式下，單位銀行結算賬戶的付款走賬或票據支付的風控更多依靠電子驗印的方式，故賬戶的印鑑在單位銀行結算賬戶的管理中十分重要，變更預留印鑑如同對私業務中個人賬戶密碼的重置。通俗地打個比方，賬戶好比一座房子，而印鑑恰如開門的鑰匙，其對風險防範的重要性可見一斑。誰控制印鑑，誰控制賬戶，誰就能控制賬戶項下資金。那麼，單位賬戶的印鑑變更到底有哪些法律風險，如何有效加以應對呢？
一、印鑑組成部分因磨損或人員調整等原因須變更的法律風險
此等情形之下，銀行工作人員應根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》的規定，應重點審核單位客戶出具的書面申請、原預留公章或財務專用章等相關證明材料。若為更換預留個人印章或更換籤字人，應重點審核單位客戶出具經簽名確認的書面申請，以及原預留印章或簽字人的個人身份證件。銀行應留存相應的複印件，並憑以辦理預留銀行簽章的變更。
二、印鑑組成部分因遺失或滅失等原因須變更的法律風險
此等情形之下，銀行工作人員應明確人民銀行關於單位銀行結算賬戶預留印鑑遺失變更的法定程序。根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》規定，“單位遺失預留公章或財務專用章的，應向開戶銀行出具書面申請、開戶登記證、營業執照等相關證明文件。”《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》的規定更加具有操作性，單位存款人申請更換預留公章或財務專用章但無法提供原預留公章或財務專用章的，應向開戶銀行出具原印鑑卡片、開戶許可證、營業執照正本、司法部門的證明等相關證明文件。在央行取消開戶許可證制度實施後，銀行可不再另行審核開戶許可證。
實務中，對於是否需要提交司法部門的證明在操作中有一定的差異。主要有如下三個細節問題：
（1）此處的司法證明應該是什麼級別的司法部門，是否需要縣一級以上印章治安主管部門的證明？該問題目前尚無明確的法律依據，但可從其他相關法律法規及央行分支機構發佈的地方行政法規做出推斷或參考。如中國人民銀行《金融機構協助查詢、凍結、扣劃工作管理規定》中，金融機構在辦理協助有權機關查詢、凍結或扣劃工作時，經辦人員應當核實執法人員的工作證件，以及有權機關縣團級以上（含，下同）機構簽發的協助查詢、凍結或扣劃存款通知書。據此規定，鑑於印鑑的特殊性和重要性，在變更印鑑時司法部門的證明文件，銀行工作人員應採取審慎態度，鎖定為縣級或以上司法部門出具，以更好保護當事人財產安全。再如中國人民銀行重慶營業管理部和重慶市公安局聯合發佈了《關於規範預留銀行印鑑管理》，明確要求單位因公章遺失、名稱變更及其他業務需要，須更換預留銀行印鑑（公章）的，必須及時登報聲明作廢，並在一個月內向縣級以上公安機關申請刻制公章。此規定，進一步印證了司法機關等級的重要性，在辦理特殊業務或重要業務時，必須是縣級以上司法部門的文件方才具有法律效力。銀行臨櫃人員在受理此類業務時，也須從謹慎從嚴的角度出發，審查必須要有縣團級以上司法機關出具的證明文件方予受理，避免承擔過錯責任。
（2）實踐中若無法出具證明，在不出具的情形下銀行是否可以給予辦理？由於我國目前尚未實施印章強制登記備案制，對於未備案的印章，印章主管部門未必會出具證明，建議在實務中可通過要求法定代表人出具風險兜底責任自擔的承諾書以緩釋風險。
（3）實踐中通過登報掛失的方式是否具有相同於司法部門證明的效力問題。該辦法是目前銀行退而求其次的慣例做法，通過登報公告遺失聲明作廢的方式，間接達到監管要求的作用。
三、賬戶管理協議約定印鑑變更方式與監管規定不一致的法律風險
在實務中，存在銀行與客戶簽署的變更預留印鑑的約定與人民銀行關於印鑑變更的要求不相一致的情況，臨櫃人員應該是按法定程序，還是按約定程序，尤其是在客戶無法按法定程序辦理的情形下，應如何處理？如《人民幣單位銀行結算賬戶管理協議》約定“客戶在銀行處開立銀行結算賬戶，建立預留簽章卡片。客戶變更預留簽章，應以正式公函提交變更申請，寫明更換原因、新簽章啟用日期等，並加蓋與原預留簽章有明顯區別的新簽章；客戶須將蓋有舊簽章的空白重要憑證全部交回，並在公函上註明所交回憑證的種類、數量和號碼，否則由此產生的後果由客戶承擔。”
該類問題爭議的焦點在於當賬戶管理協議約定的內容與《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施》的規定不相一致的情形下，在法律上是否有效？該案例對銀行工作人員對於法條的深入理解十分有幫助。
判斷合同約定內容是否具有法律有效性，可使用如下兩個規則加以判斷。一是看合同約定的內容與哪一級法律位階的法律不相一致。根據《合同法司法解釋一》第四條的規定，“合同法實施以後，人民法院確認合同無效，應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規為依據，不得以地方性法規、行政規章為依據。”《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》及《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》均為央行制定發佈，屬於部門規章。因此銀行與客戶所簽署的賬戶管理協議應為有效。
二是看合同約定的內容與哪種性質的條款不相一致。即使與行政法規及以上的法律不相一致，也並不一定不具有法律效力，只有違反了效力性規定才屬於無效情形。根據《合同法司法解釋二》第十四條，《合同法》中所述“強制性規定”，是指效力性強制性規定。強制性規定可劃分為管理性規範和效力性規範。所謂管理性規範是指法律及行政法規未明確規定違反則將導致合同無效的規範，此類規範旨在管理和處罰違反規定的行為，以禁止其行為為目的，但並不否認該行為在民商法上的效力。而效力性規定是指法律及行政法規明確規定違反該類規定將導致合同無效的規範，或者雖未明確規定違反之後將導致合同無效，但若使合同繼續有效將損害國家利益和社會公共利益的規範。
故此得出的結論是，在合同的約定內容未違反效力性規定的前提下，應遵循的原則為有約定從約定，無約定從法定。否則，銀行未給予辦理可能在訴訟中承擔違約責任。
四、法定代表人變更的法律風險
根據《民法總則》的規定，法人的法定代表人是依照法律或者法人章程規定，代表法人行使職權的負責人。企業法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權範圍內行使職權、履行義務，代表企業法人參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，並接受本企業全體成員和有關機關的監督。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。因此，銀行工作人員在辦理印鑑變更等業務時，應鎖定為法人代表或法人代表的代理人。
但在實務中，可能存在法定代表人變更的情形。如企業內部決策需要更換，或者原法定代表人死亡等原因。銀行工作人員在辦理該類業務時，用重點鎖定如下風險：
（1）憑企業內部的股東會決議或會議紀要不產生變更法定代表人的法律效力，該類文件不應受理。該類文件只對企業內部有約束力，對外部產生效力。
（2）憑上市公司有關法人代表變更的公告也不產生變更法定代表人的法律效力，該類文件不應受理。該類文件更多的是上市公司根據證監會有關重大事項或信息披露的監管要求。
（3）應憑工商管理部門辦理的最新的營業執照作為判斷企業時任法定代表人的依據。根據《公司登記管理條例》，法定代表人是法定的必須登記事項，不登記不產生變更效力。因此，銀行工作人員可結合企業營業執照、企業信用信息公司網等信息加以作證判斷。
本文摘自作者所著《商業銀行櫃面業務操作法律風險防範與治理2.0》一書，歡迎關注”法金融“，共同提高。
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