06.14 中國企業在澳投資，究竟是“人傻錢多”，還是另有苦衷！

近日，KPMG與悉尼大學共同發佈了第14期《揭秘中國企業在澳洲投資》報告，這份報告研究和分析了2017年中國企業對澳洲投資的最新情況。

2017年，中國在全球的對外直接投資十年來首次出現了回落的現象，幅度為29％。這既反映出中國方面監管收緊的影響，也是對2016年中國企業高歌猛進的全球投資態勢的調整，並且也反映了幾個主要投資接收國家的外資投資法規的變化。

但不可否認的是，中資在澳洲的投資熱情仍然很高。澳洲的資產也樂於尋找潛在的資金充足的中國買家。

中國買家願意為收購澳洲資產付出的“溢價”，“不計代價”更是已經成了市場上“人盡皆知”的秘密。

那麼，對中國企業來說，習以為常卻未必卓有成效的“溢價”購買，究竟是“人傻錢多”，還是另有苦衷？

閱讀導航

一、KPMG：2017年，中國對外投資減少的一年

二、“Chinese Price”——溢價收購成中國特色？

三、中資在澳溢價收購，現實跌宕起伏

四、月亮湖失信於“天下“，誰之過？

五、中資出海“溢價收購”需理智

一

KPMG：2017年，中國對外投資減少的一年

根據KPMG最新發布的報告：2017年中國投資者在澳大利亞的投資減少了11％，從2016年的115億美元（154億澳元）降至103億美元（133億澳元）。

2017年共計完成了102筆交易，交易數量大致與2016年相當。其中，已在澳洲有過投資的投資者完成的交易有65筆（涉及102億澳元）。只有37筆交易（涉及31億澳元）由新進入市場的參與者或首次在澳洲投資的中國投資者完成的。

2017年中資企業對澳大利亞投資的下降與中資向海外直接投資的發展趨勢一致。

礦業是2017年澳大利亞吸引中國企業投資最多的行業，佔中資對澳洲投資總額的35％，其次是商業地產（33％）、醫療健康（12％）、食品和農業（8％），以及基礎設施（4％）。

其中，投資下降出現在石油和天然氣（下降84％）、可再生能源（下降64％）、商業房地產（下降22％）以及食品和農業（下降8％）領域。

但2017年，中資企業對採礦業的投資，多年來首次取得顯著的增長（448％），醫療健康行業的投資增長也很明顯（20％），另外，運輸業、服務業和製造業的投資也有適度增長。

除去對數字的分析，KPMG還訪談了多位中國投資者，瞭解他們對澳洲投資環境、澳洲經濟前景、對中國政府監管和雙邊關係的變化對投資行為影響的看法。

通過這些訪談，可以看到目前中國企業對於赴澳投資的態度已經趨於成熟理智，持有樂觀投資態度的同時也更加謹慎。

二

“Chinese Price”——溢價收購成中國特色？

中國投資者認為，澳大利亞作為投資目的地，比其它許多國家更安全。雖然中國投資者對目前政治上的不確定性以和投資審批的過程有些許擔心，但澳大利亞穩定和完善的法制、市場機制和政策，對中國投資者仍然很有吸引力。

與此同時，值得注意的是，澳洲投資圈裡出現了一個“流行詞”叫“Chinese Price”，意思是中國買家來了，資產價格就會抬高一截，也就是“溢價收購”現象。

溢價收購是指用現金以高於市場價格的價格購買目標的行為，初衷是為了保證收購交易能夠儘快達成。所謂“中國溢價”現象，即中國企業在海外收購交易中，所報出的價格通常要遠遠高出被收購企業市場價值的正常水平，而多支付的那部分價格，就是“中國溢價”。

根據中國國資委研究中心、商務部研究院近期發佈的報告，中國“走出去”企業中，僅有13%的企業盈利可觀，有24%的企業處於持平和虧損狀態。

另一方面，中企海外併購有效率僅有30%，加權跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外併購能夠真正成功。

為了扭轉海外併購的敗局，成功奪得標的，中國企業特別是國有企業在交易中，常常報出高於目標公司正常市場價值的競標價格，此番具有“中國特色”的海外併購已被冠以了“中國溢價”的特殊標籤。

過去十年，在中國企業走出去的過程中出現了不少問題，其中最大的問題是“高溢價”。

長期以來，中國企業給別人的印象是“不差錢”，只要能達到買下來的最終目的，要多少溢價都給。

舉例

中國企業溢價收購的標誌性源頭是1992年11月首鋼集團以1.2億美元現金買下秘魯處於癱瘓之中的國營秘魯鐵礦公司，價錢比起價高出了6倍，並許諾進行後期投資和承擔債務，涉及資金總額為3.12億美元。

當然，這在當時只能算個別現象，自2008年全球金融危機爆發後，中國企業的海外併購熱潮以及“中國溢價”現象才普遍出現

面對屢創新高的併購價格，不少專家學者質疑“中國溢價”的合理性，並看衰這一行為現象。

但基於戰略性意義、國際經驗、製造業和資源類企業的角度，筆者認為在一定程度上，“中國溢價”勢在必行，正所謂風宜長物放眼量，有些交易，短期看不夠划算，長期看則可能物有所值。

鑑於世界經濟整體處於低谷，海外企業對資金的渴望也前所未有，在此種形勢下，中國企業海外收購想要如願也並不太順利。種種情形已經揭示了中國企業海外併購的坎坷。

究其原因，為什麼我們企業走出去的時候需要付這麼高的溢價？

“

其實是因為在海外併購過程中，企業會受到各方面的阻力，來自海外的政府、監管，來自股東、債權人、客戶、供應商等等，要克服這些阻力，最簡單的辦法就是從價格上壓倒對方。

”

溢價併購不是洪水猛獸，有時溢價收購也是合理和有意義的。且不說國外市場的溢價併購，即使在國內市場也存在一些歐美髮達國家的知名企業對中國企業的溢價併購現象。

因此，針對外國所不願意輕易交易的資產，以“中國溢價”為誘餌是具有合理性的。

三

中資在澳溢價收購，現實跌宕起伏

眾所周知，由於牽扯土地問題，農業是中國企業在澳投資最為敏感的行業。

2016年5月，中國大康牧業宣佈放棄對澳大利亞肉牛巨頭基德曼集團（S.Kidman & Co）80%股權邀約收購，原因是遭到澳政府阻止。基德曼旗下牧場超過10萬平方公里，佔澳農業用地的2.5%、總國土面積的1.3%。

對於中國資本來說，對農場的收購難度已經越來越大。儘管如此，仍然有中國企業討得了澳政府的“歡心”。

月亮湖收購澳洲最大乳製品公司

2016年2月23日，澳大利亞財政部宣佈，批准中國商人盧先鋒及其澳大利亞公司月亮湖出資2.8億澳元收購塔斯馬尼亞州的Van Dieman's Land Co.（VDL）。

VDL是澳大利亞最大、最老的乳製品公司，擁有近18000頭奶牛，每年生產乳固體770萬公斤，達到整個澳大利亞產奶量的10%。

VDL是2016年澳大利亞最受關注的一項收購。據《澳洲人報》報道，澳大利亞女富豪簡·卡梅倫曾參與競購，她曾通過遊說等方式尋求澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB－Foreigh Investment Review Board ）出手阻止中企競購。然而，最終，澳政府還是決定將農場交給中國人。

對於月亮湖勝出的原因，首先不論從哪個角度衡量，月亮湖給出的收購條件都是最優惠的，不僅出價最高，而且對牧場的發展做出了非常有前景的長期規劃——開拓中國大陸市場。

可以說，月亮湖公司在收購過程中花了很長時間跟當地社區進行溝通，顯示出對這裡的生態、文化和居民的尊重，這些努力也得到了收穫——農場股東、當地居民、行業協會全都支持中國投資者，收購案很輕易地獲得FIRB批准。

這筆交易之所以獲得FIRB和澳洲政府的批准存在一個很重要的原因，即月亮湖投資公司承諾創造95個就業崗位、保證會繼續聘請VDL的140名員工，並會額外注資1億元，發展原有的乳牛場及其他9個乳牛場。

月亮湖投資公司擁有者盧先鋒還承諾，收購塔斯馬尼亞土地公司後不會立即對董事會和管理層進行調整，並將保證在塔斯馬尼亞州創造更多就業機會，帶動當地經濟增長。月亮湖更是將致力於投資VDL，壯大業務，提升就業，同時提高牛奶產量和農場生產力。

這筆交易一度被作為作為中資赴澳收購“模範案例”。

四

月亮湖失信於“天下“，誰之過？

中國月亮湖投資公司（Moon Lake Investment）在兩年前宣佈收購澳大利亞最大乳業公司Van Diemens Land（VDL）農場後，一時風頭無兩。但從上文提到的，讀者也不難看出，月亮湖投資公司為了拿下這筆交易，做出了十分多的承諾。

這些承諾帶來的負擔，我們卻不得而知。

直到今年四月底，澳洲媒體報道月亮湖投資公司出現多名董事會成員辭職，由此引發了澳洲各方關於其無法履行投資和環保承諾的擔憂。

據悉，4月23日，月亮湖投資公司澳大利亞多名非執行董事集體辭職。同時，其首席執行官Evan Rolley表示6月30日合同到期後不會再續簽。這次董事會的集體出逃實際上和月亮湖投資公司實際控制人之間的意見不符密切相關。

塔斯馬尼亞州前財政部長Crean在一份申明中表示，月亮湖投資公司董事會提議對農場灌溉和蓄水進行重大投資，以緩解未來乾旱的影響。這一提議卻遭到了月亮湖投資公司控制人盧先鋒的否決。此外，盧先鋒對公司進行重組的計劃遭到了董事會的反對。

在接受《衛報》採訪時，塔斯馬尼亞獨立議員Andrew Wilkie表示，目前的情況是VDL當初出售給中資企業的所有承諾都是徒勞。很多基礎設施的投資並未到位，就業崗位也沒有相應增加，環保也是空談。

Andrew Wilkie說道：“相反，澳大利亞最大的乳製品生產資產已經成為了中國另一個廉價產品大規模生產的中心。因此，澳大利亞董事會集體辭職也就不難理解了。同時，曾經那些反對出售VDL的人無疑是正確的。”

據交易參與人士透露，盧於2015年11月一次為時不到3小時的考察過後就決定收購VDL農場。該消息人士表示：“所有人都覺得盧並沒有足夠的時間進行充分考慮。”

為增加收購的勝算，除了2.8 億澳元的收購價，月亮湖還向澳外國投資審查委員會（FIRB）承諾再投1億澳元升級VDL的25個奶牛場，並創造額外的95個就業崗位。

而現實是，去年月亮湖投資在澳洲的運營虧損130萬澳元，同時公司還將乳業資產的價值減記了5000萬澳元。另外，月亮湖在這樁收購中使用了高槓杆，截至去年12月31日，公司違反了貸款協議，雖然現在銀行尚未“逼債”，但債務問題已開始引發擔憂。

《紐約時報》報道，根據盧先鋒上市公司的文件，他為這一收購進行了三筆貸款，其中一筆來自一個澳大利亞貸款者，另外兩筆來自中國貸款者，其中包括中國最大的國有銀行中國工商銀行。然後，他以上市公司寧波先鋒新材料的股份作抵押，募集更多資金。企業的財政狀況一度搖擺不定，寧波先鋒還曾以資產重組為由停止了在中國的股票交易。

據相關人士透露，事實上，盧先鋒在最終獲得澳洲政府批准該筆交易之前就已經有出售VDL農場的想法。資料顯示，盧曾經計劃把VDL公司的股份出售給由其控股的上市公司，繼而通過出售股票進行融資。當時，盧購買塔斯馬尼亞西北部25個農場的大部分資金都是通過舉債的方式獲得，由此造成了較大的財務壓力。

但是，這一計劃最終由於中方證監會的反對而未能付諸實際行動。由此也引發了澳洲政府對盧承諾追加投資1億澳元用於農場運營、以及新增就業崗位95個的質疑。

自月亮湖投資公司掌控VDL 16個月以來，此前公司相關承諾的投資並未實際發生。包括在2016年12月份，月亮湖投資公司與澳大利亞大型航企澳洲航空貨運公司（Qantas Freight）達成合作協議，將旗下公司VAN Dairy的產品（主要為VAN品牌鮮奶），從塔斯馬尼亞直接空運至中國寧波也未見實現。

至於月亮湖最初承諾的1億澳元升級投資，更是成了“空中樓閣”。

維州財政官員Victoria Anderson在參議院預算中稱，盧先鋒向FIRB的承諾雖然並不具法律約束力，但其不遵守承諾的行為反映了投資者的信譽，如果盧先鋒想要在澳大利亞再做其它投資，這些“不守信譽”的行為都會被作為考察因素。

事實上，普通澳大利亞人並不反對中國投資者購買當地農場和農業資產，更沒有證據顯示澳洲民眾對中國投資者購買農場而產生的仇外心理大於其他國家。

但調查顯示公眾普遍要求中國投資者在“入場”之後能夠持董事會中澳大利亞高管的數量，並主要僱用澳大利亞管理和工作人員。另外，需為當地社區做出貢獻。

這些期望值恰好與月亮湖投資集團最初答應的條件不謀而合。但實際上，這些“承諾”代價非常沉重，其影響也將持續數年。在月亮湖投資公司資金並不寬裕的情況下，這樣的“承諾”很難保證一定實現。

“

對企業家來說，如果想要維持企業正常發展運作的話，恐怕就沒有辦法將資金優先用於對本地社區建設做貢獻。這樣的情況下，自然會與本地人組成的董事會發生衝突。

”

月亮湖投資公司目前出現多名董事會成員辭職，被質疑無法履行投資和環保承諾。就是此矛盾激化的一種體現。

END

中資出海“溢價收購”需理智

事實上，收購投資活動根本上就是一樁買賣的博弈過程，買家首先要有過人的實力，而賣家的利益也要得到相應的彌補，只有這樣買賣才會達成。

中資公司海外溢價收購肯定有合理的一面，溢價併購對國內企業加快戰略轉型、實現國際化發展，在一定背景條件下，也是一種必要的代價。

但中國改革開放三十多年來積累的鉅額外匯儲備，並不是中資企業大把花錢、盲目併購的理由。也不能一味地將併購失敗歸咎於別國的政治偏見和投資壁壘，而是要從自身出發，主動出擊。

在海外收購過程中，不管是國有企業還是私有企業都應該與國外有關機構進行積極的溝通，對於國外中國海外投資“缺乏透明度”、“掠奪當地就業”等言論，不能聽之任之，除政府要出面駁斥外，

不僅如此，中國企業還應該做好充分宣傳，向海外政府、媒體、社區和併購目標公司職員陳述如何保護當地就業以及知識產權；而在成功併購後，中國企業管理層應該親自或者委派相關人員走訪併購目標公司，積極與海外當地職員溝通、交流，讓其瞭解公司今後的發展戰略。

海外溢價併購只是海外投資的一種做法，並不等於是成功的併購。併購是萬里長征邁出的第一步。

中國企業進入西方市場面臨商務運作能力、海外社會責任、國際化管理能力以及國際化人才等挑戰，併購交易完成並不意味著可以高枕無憂。跨國併購成功率較低，併購效果低於預期在全球都是較為普遍的現象。中國對外直接投資企業的經營也並不樂觀，三分之一的企業存在虧損。

“

這背後反映了企業在更深層次的經營、管理能力與經驗不足，我們既不能讓企業承擔其不該承擔的責任，也不能讓企業享有企業不該享有的權力，學會當地人管理當地企業，迅速完成企業的本土化過渡。

”

所以，參與海外併購的中資企業要兢兢業業、如履薄冰，要充分預估併購交易的複雜性，在併購開始前企業要做好多重預案，理性判斷被收購企業的價值，儘量避免不計成本的盲目併購，不合算的交易要果斷放棄。

併購完成後，投資企業要善於應對各種挑戰，企業之間在管理和融合等方面也要做足功課，以免產生“一加一小於二”甚至“小於一”的後果。

當前，中資企業普遍面臨跨國經營的選擇，應採取積極穩妥的步調，擁抱“走出去”的歷史機遇期。中資企業的海外併購之路才剛剛起步，海外投資尚處在“交學費”時期。我國企業要做的功課還有很多。

中企出海確實已經有很多成功案例，在這些案例中，一個共同的經驗就是：注重交易邏輯。交易邏輯要想好，經常說三個問題，你是誰？從哪裡來？到哪裡去？很多失敗的案例中，領導人的自大是重要原因，像只買貴的不買對的，這樣的交易邏輯是行不通的。

“

成功的企業，永遠把風險把控看得非常重要，融資風險、政府風險、外部顧問風險、傳媒風險、勞工風險等等，這些都要考慮。企業應該把出海併購看作一個項目來管理，能夠把所有參與者的風險管理好就可以了。對風險的把控，同樣考驗的是出海企業的經營基礎和團隊素養，需要內部和外部團隊都要好。

”

“傻子都能買公司，但是隻有當你還能不虧錢把它賣出去的時候，才能夠得到祝賀。”如何考量一個併購案的真正成功？那就是把併購的企業做得更好，或者把買回來的再不虧本賣出去，這才算交易成功。