06.11 洲際油氣股份有限公司第十一屆董事會第三十四次會議決議公告

證券代碼：600759 證券簡稱：洲際油氣 公告編號：臨2018-046號

洲際油氣股份有限公司第十一屆董事會第三十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次董事會審議通過《關於申請重大資產重組繼續停牌的議案》。

一、董事會會議召開情況

洲際油氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲際油氣”）於2018年6月1日以電子郵件方式向全體董事發出召開第十一屆董事會第三十四次會議通知和會議材料。2018年6月11日以通訊表決方式召開，本次董事會會議應參會董事7名，實際參會董事7名。本次會議由公司董事長王文韜先生主持。本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關於申請重大資產重組繼續停牌的議案》

1、審議及表決情況

本次董事會會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於申請重大資產重組繼續停牌的議案》。關聯董事王文韜、張世明、姜亮、孫楷灃迴避表決，獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

2、籌劃本次重大資產重組的基本情況

2018年3月27日，公司股票自開市起停牌，詳細情況請見公司2018年3月27日對外披露的《關於重大資產重組停牌的公告》；

2018年4月8日，洲際油氣與中信資源、瀧洲鑫科簽署了約束性的重組框架協議，對本次重組方案、交易步驟、交割先決條件等作出了約定，具體情況請見公司 2018年4月9日對外披露的《重大資產重組進展公告》。

2018年4月27日，公司發佈了《公司重大資產重組進展情況暨延期復牌公告》，申請公司股票自2018年4月27日起繼續停牌不超過30日。

2018年5月18日，公司第十一屆董事會第三十二次會議通過了《關於申請重大資產重組繼續停牌的議案》，並披露了籌劃本次重組的背景、原因，重組的框架方案等。

2018年5月26日，公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》，公司股票自2018年5月27日起繼續停牌不超過1個月。

自停牌以來，公司立刻與相關各方就本次重組事項進行溝通和協商，組織中介機構開展方案討論、盡職調查、審計、評估等各項工作。

3、繼續停牌的必要性

（1）洲際油氣擬通過收購中信海月控股權的方式收購月東油田，從而擁有月東油田的勘探、開發和生產權利。經分析判斷，本次重組涉及國有資產轉讓事前審批，中信資源需要履行國資監管部門事前審批程序，中信海月的股權交易需要履行公開掛牌程序。上述程序流程較長，難以在2018年6月27日前完成。

（2）本次重組涉及收購海外資產，交易程序較為複雜，洲際油氣收購中信海月需向發改委備案，具體備案層級（國家級/省級）待根據本次交易金額確定。中信資源作為香港聯交所上市公司批准程序：出售中信海月的董事會、股東大會批准；購買瀧州鑫科控股權的董事會、股東大會批准。因此，相關各方需要溝通協調來完成大量的工作。

（3）綜上，對重組標的資產的盡職調查和審計、評估尚未完成，相關工作無法按原計劃於2018年6月27日前完成。

4、需要在披露重組預案前取得的審批和核準情況

本次重大資產重組交易對方為中信資源，中國中信集團有限公司為中信資源的最終控制人。

依據《關於規範國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（國資發產權〔2009〕124號）、《企業國有資產交易監督管理辦法》（2016年）、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（2005年）之規定，本次重組需要國資監管部門進行事前審批，中信海月的股權交易需要履行公開掛牌程序。

5、申請繼續停牌時間

為確保本次重大資產重組披露的信息真實、準確、完整，以及本次重大資產重組事項的順利推進，維護廣大投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司董事會同意向上海證券交易所申請公司股票於2018年6月28日開市起繼續停牌，繼續停牌的時間預計不超過1個月。

本議案尚需提交股東大會進行審議。

（二）審議通過了《關於召開2018年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司定於2018年6月27日下午15:00 在北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈A座3層公司會議室召開2018年第二次臨時股東大會，詳情請見《關於召開2018年第二次臨時股東大會的通知》。

三、上網公告附件

獨立董事意見。

特此公告。

洲際油氣股份有限公司

董事會

2018年6月11日