文\\時晨晨
從2017年3月份開始，每週一篇，葉檀財經共發表了42篇分析上市公司的文章。
這是一件笨事，市場上幾乎沒有人願意做，風險高，沒收益。我們遇到過各種事，一發文章，晚上的電話就不斷，威脅也沒有停過。
笨事總要有人做，做的多了，手有餘香。檀香們，你們的支持是我們堅持的動力，多多支持，多多點贊，否則，你們再也看不到持續對上市公司定期說真話的人了。
分析上市公司，原意是儘可能消除信息不對稱，最大程度的還原一家上市公司，如果能幫到投資者理性投資，我們的目的就達到了。
A股市場奇葩太多。有一家房企，前三季度還盈利8268.32元，四季度年報出來，鉅虧25個億。
房地產業務收入不佔大頭就算了，竟然還要倒貼。
這家公司就是中弘股份。
2010年2月，王永紅控制的房地產公司中弘集團借殼ST科苑上市，更名為中弘股份，公司主營業務由化學原料及化學制品製造轉型為房地產開發與經營。這是好時候，地球人都知道，從2010年到2017年，中國房價翻了幾倍。
2017年第四季度，中弘股份御馬坊項目大量退房，共計退房1397套，賬面衝減收入17.28億元，結果，房地產銷售收入為-3.48億元。
前世今生 業績都很爛差！
借殼前，科苑集團（中弘股份的前世）主要產品是生化技術及產品、醫藥產品和塑料製品，業績非常差。
2004年以後，業績幾乎停滯；淨利潤更差，就是一年小幅盈利、兩年鉅額虧損、保殼的節奏。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
中弘集團借殼後，公司業績沒有好轉，營收沒有明顯增長，這些年沒丁點長進。
借殼當年，中弘股份營收36.61億，第二年腰斬，暴跌49.36%，到18.54億。隨後幾年，營收一直保持著過山車式的清奇畫風。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
淨利更糟。中弘股份上市當年，歸屬於母公司股東的淨利潤最高，達到9.21億，然後一路下滑。2017年一瀉千里，鉅虧25億！
比見鬼更可怕的是，鬼沒完沒了。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
單從現金流看，營收質量還可以，除2014年外，現金收入比都在1.00附近。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
從應收賬款佔比、業績波動幅度等指標看，營收利潤質量很差，經營性淨現金流一直是負值。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
蹭熱點 假併購 缺了大德了
這家公司還不停的折騰，不停的併購。
借殼以來的八年內，中弘股份宣佈的併購事項高達近40次，平均下來，每年“併購”個四五家企業，涉及的行業都是一時熱門，比如手遊、影視、礦產等等。
就問你，併購這麼頻繁，盡調忙得過來嗎？
中弘股份實際控制人王永紅，2016年被迫辭任董事長，由哥哥王繼紅接任，根本原因是，徐翔被抓了。
根據調查，從2010年到2015年，徐翔等與王永紅等其他13家上市公司董事長、實際控制人（另案處理）合謀，按照徐翔等人要求，上市公司發佈利好，徐翔等利用信息優勢，通過實際控制的證券賬戶進行連續買賣，與上市公司共同操縱股票交易價格和交易量，從中獲利。
配合得天衣無縫啊！
舉個栗子。
2013年8月6日，中弘股份發佈公告，進入手遊業，公告第二天，中弘股份漲停。龍虎榜的數據顯示，兩個國泰君安交易單元分別耗資9054.78萬元和5499.9萬元買入，市場一直認為，很可能是徐翔的操作。
股價大漲兩三天後，就開始回調，2013年10月中旬，股價再次爆發，然後一瀉千里，兩個月內股價接近腰斬。這波韭菜，割得6，缺了大德了。
太陽底下沒有新鮮事，知道中弘股份為什麼頻繁宣佈併購了吧。
是不是真併購無所謂，要的只是“股民相信公司會併購”，這也是中弘股份經常宣佈併購熱門行業企業一個月後，又宣佈放棄併購的原因。
比如，2015年9月20日，中弘股份宣佈併購鹿回頭、新佳旅業；2015年10月14日，公司宣佈放棄這筆併購。
2017年，中弘股份對聯營、合營企業增加了36.9億元的長期股權投資，詭異的是，2017年，這些聯營企業的投資收益均被審計機構認定為無法確認。
背後的含義是，會計師沒法排除你轉移資金和利益輸送的嫌疑啊。
這家企業全是雷 還都是連環雷
這麼多年不務正業，財報中埋了不少雷。終於，地雷開始爆炸，首先犧牲的就是債權人。
借殼以來，中弘股份債務規模和槓桿率不斷攀升，尤其是帶息債務。
2010年，中弘股份帶息債務總計19.69億，總體槓桿率為67.92%，2017年帶息債務規模就飆升至283.36億，總體槓桿率高達81.26%！
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
2016年，中弘股份的帶息債務才179.68億，僅僅2017年一年，帶息債務就淨增加了103.68億！上一年淨資產規模才102.10億。
借款中，除了69.44億元的銀行借款利率在4.75%-6.90%外，信託融資、基金等融資的最高利率達12%。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
相應的，財務費用暴增13億。
剛開始，中弘股份把22.42億的利息全都資本化了。
會計師事務所實在看不下去了：你項目2016年12月份都已經竣工了，還要把2017年產生的利息給資本化，這種操作沒法交代啊。
中弘股份被迫進行調整，最後資本化利息9.46億，費用化利息12.96億。本來投資者覺得，2016年盈利1.46億，業績預告說虧10個億，應該到底了，結果利息費用化後，一下子虧了25.37億。
神奇的股市，沒有什麼不可能。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
債務，而且是有息債務大幅飆升，資產質量急劇下降，導致中弘股份償債能力迅速惡化。
公司有形資產在關鍵時刻變現能力相對較強，實在不行，賣房賣地啊。可奇了怪了，中弘股份有形資產佔總資產的比重不斷下降，由2011年的36.19%降到2017年的8.09%。
有形資產和帶息債務的比值由2011年的1.22降到2017年的0.12。如果是2011年發生極端情況，變賣有形資產還能償還帶息債務，到2017年，全賣光也只能還一成。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
地獄不光十八層，公司經營沒有帶來增量資金，經營性現金流都是淨流出，導致公司貨幣資金規模佔總資產比重迅速減少。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
毫不意外，中弘股份債務違約了，逾期本金27.5億，逾期利息2.5億（公司公告中可能用錯了數量單位），並承認經營困難。
中弘股份的借款利息，最高已經達到24%，靠什麼還？
債務地雷開始爆炸，商譽的雷正在引爆的路上。
30億商譽大地雷 隨時可能爆
前幾年中弘股份的商譽沒有太大變化，從2010年到2014年，商譽都只有810.59萬，主要是收購永恆嘉業所致。
2015年，中弘股份開始玩大的了，收購了卓高國際集團，新增3.61億商譽。2016年，又收購了開易控股，商譽新增5.08億。2017年，收購Abercrombie & Kent等相關企業，新增商譽21.85億，商譽合計高達30.29億。牛！
2016年9月、11月和12月，中弘股份旗下子公司分三步完成對A&K的收購，最終的收購成本為27.84億，持股比例90.5%。
花了近30億收購的這家企業是做什麼的呢？花這麼多錢值不值呢？
A&K在全球範圍內共擁有 57 家控股子公司，註冊地址涉及多個國家和地區。主營業務是旅遊管理、旅遊服務，包括提供定製化及針對團體的高端旅遊行程服務，從事旅遊項目的設計、開發銷售，以及旅遊目的地的旅遊行程運營及執行，並對旅遊目的地的酒店、飛機以及船舶開展運營活動。簡單說，是一家從事國際旅遊業務的公司。
按照中國會計準則，2016年A&K淨資產僅4.27億元，淨利潤-2243萬。
來源：平安證券《中弘股份重大資產購買暨關聯交易報告書(草案) 》(修訂稿)
花近30億元，溢價663.57%收購一家虧損企業，平安證券、北京中鋒資產評估公司也有責任。
他們根據市場法和收益法來估值，就是跟同類上市企業相比和現金流折現。
假設條件是：公司未來五年營收增速分別為14%、10%、12%、6%和3%，毛利率大概為27.8%-28.3%，銷售費用增速3%、2017年管理費用增長3.2%，以後增速為4%、財務費用282萬不變。
來源：平安證券《中弘股份重大資產購買暨關聯交易報告書(草案) 》(修訂稿)
按照預測，A&K淨利潤一路上漲，妥妥賺大錢。有時候，預測只是一本正經的胡說八道。
交易所看不下去了，就問：2015年和2016年，A&K的財務費用還高達3043.2萬和4407.17萬，為啥你假設就282萬？北京中鋒回答：中弘股份替A&K還債了，所以財務費用就這個數。
一問一答，結束了。一年後，業績出來了，差得讓人想罵髒話。
報告顯示，2017年，A&K實際實現利潤總額18,046.52萬元，較預測利潤總額減少13,854萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為93,640,119元。
公司腆著臉說，不好意思，以前假設的業績增速有點兒高哈，實際業績少8120萬。
業績沒上去，管理人員的薪倒是漲了近三成，股權照發。管理費用少預測了11,707萬元，主要是計提職工薪酬較2016年度增長約27%。除此之外，2017年實際確認股權支付費用2,944萬元，並計入管理費用。
別忘了，當初併購的時候，控股股東中弘集團可是做出過業績承諾的哦。
2017年5月7日，中弘集團與上市公司簽署了 《業績承諾與補償協議》，承諾A&K於2017年、2018年、2019年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於21,000萬元，28,000萬元和35,000萬元。如果實際淨利潤低於上述承諾淨利潤，則中弘集團將按照簽署的《業績承諾與補償協議》相關約定，用現金的方式給中弘股份補償。
收購的第一年，業績就沒達標，才完成了44.59%！怎麼辦？
本次交易的獨立財務顧問及主辦人平安證券倒是很積極，趕緊出來道歉，順便提醒一下風險：上市公司和控股股東缺錢，估計沒錢賠償哈。
來源：平安證券關於中弘股份重大資產重組標的公司2017年度業績承諾實現情況的說明及致歉聲明
不光現在沒錢，估計以後也沒錢，因為A&K根本不值那麼多錢。
這次併購三者必居其一，不是犯傻就是被騙，或者是利益輸送。總有一天，鉅額商譽要減記掉，衝擊當年利潤。
在2017年的審計報告中，會計師事務所給出了“保留意見”，表示公司提供的資料不全，沒法評估商譽是否減值。
學賈躍亭 換個馬甲圈錢？
一個爛攤子，還想靠重組，財務那叫一個亂。
2017年4月份，為了補充流動資金，董事會決定把2014年、2015年定增沒花完的錢，共計26.8億元拿來補充流動資金，使用期限均不超過12個月。當天，這26.8億資金由募集資金專戶劃轉至公司基本戶，12個月後，公司說，賬上沒錢了，沒法把錢轉回募集資金專戶。
見過不要臉的，沒見過這麼不要臉的。
估計在管理層眼中，反正都是公司的錢，在哪個賬戶，沒區別。
會計師事務所也出具“保留意見”，不到一個月的時間，安徽證監局給中弘股份先後下達了3份《行政監管措施決定書》。
大意是，中弘股份內部控制存在重大缺陷，公司實際控制人王永紅凌駕於公司內部控制之上，干預公司經營管理；並責令公司改正的監管措施，要求中弘股份立即對公司內控開展自查。
數據來源：公司歷年財報 製圖：葉檀財經
行政監管對這家公司沒用，看看這詭異的財報：公司資金極度緊張，2017年預付賬款卻突然飆升，這不符合常識。主要原因就是在董事長的要求下，公司沒有進行必要的審批程序，就向海南新佳旅業開發有限公司支付61.5億元的股權轉讓款。
這家公司的很多資產已經抵押給別人了，你沒權賣。截止2017年末，中弘股份受限的貨幣資金、房地產存貨、固定資產、投資性房地產、子公司股權等資產規模高達264.5億；被法院凍結的銀行賬戶高達51個，凍結金額2205.7萬元。
要重組？上市公司和控股股東都沒錢。
首先，王永紅控制的中弘卓業基本上把持有的上市公司股票全部質押了，就像以前賈躍亭乾的一樣。
其次，中弘卓業持有的全部上市公司股票已經被法院輪候凍結。 這種情況，賈躍亭剛剛遭遇過，樂視控制權到底屬於誰，律師們還沒搞清楚，未來中弘股份也可能面臨控制權變更的問題。
最後，跟賈躍亭一樣，王永紅也在找錢。他去香港找，想通過中國港橋向境內外合格投資者定向募集不超過200億元人民幣，其中境內投資者認購不超過人民幣70億元，境外投資者認購不超過20億美元（摺合人民幣約 130 億元）。
這家爛公司，為啥以前能在資本市場上風風火火？
因為背靠華融，2016年收購A&K時就得到華融的幫助。
來源：平安證券《中弘股份重大資產購買暨關聯交易報告書(草案) 》(修訂稿)
現在，王永紅還想通過中國港橋抱華融的大腿，基本不可能了。2018年4月17日，中紀委發佈消息稱，中國華融黨委書記、董事長賴小民個人涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受紀律審查和監察調查。
當心股票退市
中弘股價只有1.38元，抄底的人，當心股票退市。
根據交易所《股票上市規則》，出現以下情況，股票會強制退市。
連續20個交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤價均低於股票面值；連續120個交易日（不包含公司股票停牌日）實現的累計股票成交量低於500萬股；上市公司股東數量連續20個交易日（不含公司首次公開發行股票上市之日起的20個交易日和公司股票停牌日）每日均低於2000人。
這樣的公司，就是中國資本貨幣市場的屠刀，害了股市害債市。
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