證券簡稱：海聯金匯 證券代碼：002537 公告編號：2020-013
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易概述
北京創世漫道科技有限公司（下稱“創世漫道”）為中嘉博創信息技術股份有限公司（下稱“中嘉博創”）全資子公司，海聯金匯科技股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）董事吳鷹先生在中嘉博創擔任董事長職務，聯動優勢科技有限公司（下稱“聯動優勢”）系公司全資子公司。根據公司《章程》、《關聯交易管理制度》等文件的規定，創世漫道與聯動優勢發生的日常交易構成關聯交易。
根據聯動優勢與創世漫道日常業務開展情況，創世漫道為聯動優勢短信業務的通道提供方，同時聯動優勢為其提供移動信息服務。預計在2020年1月1日至2020年12月31日期間，創世漫道向聯動優勢提供通道服務不超過400萬元，並因此形成聯動優勢獲取移動信息服務-聯信通收入不超過300萬元。
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、公司《章程》及公司《關聯交易管理制度》等法律、法規的規定，本事項已經公司第四屆董事會第十次（臨時）會議審議通過，公司董事吳鷹先生對本議案迴避表決，本議案無需提交公司股東大會審議。
二、關聯交易情況
（一）預計關聯交易類別和金額
2020年1月1日至2020年12月31日期間，聯動優勢預計與創世漫道之間發生的關聯交易額度如下：
單位：萬元
（二）近12個月相關類別關聯交易實際發生情況（2018.12.1-2019.11.30）
單位：萬元
三、關聯方介紹和關聯關係
1、基本情況
公司名稱：北京創世漫道科技有限公司
統一社會信息代碼：91110108687603296K
註冊地址：北京市海淀區遠大路39號1號樓5層538號
法定代表人：林明
註冊資本：15,000萬人民幣
成立日期：2009-04-13
經營範圍：技術開發、技術推廣、技術服務；銷售計算機、軟件及輔助設備；應用軟件服務；計算機系統服務；設計、製作、代理、發佈廣告；經營電信業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；經營電信業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、與公司的關聯關係
聯動優勢為本公司全資子公司，創世漫道為中嘉博創全資子公司，本公司董事吳鷹先生在中嘉博創擔任董事長職務。根據公司《章程》、《關聯交易管理制度》等文件的規定，創世漫道與聯動優勢發生的日常交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
創世漫道經營正常，有良好的發展前景和履約能力。
四、交易的必要性、定價政策及定價依據
創世漫道作為聯動優勢短信業務的通道提供方，負責提供短信發送服務。該項關聯交易系因公司全資子公司聯動優勢使用創世漫道短信業務通道而發生。
1、交易的必要性
我國通信業務三大運營商為移動、聯通、電信，除了一些大型企業、機構可以實現直連運營商外，很多中小企業不能實現直連，只能通過渠道接入，通道供應商由此應運而生。創世漫道作為其中一家業務規模較大且市場佔有率較高的通道供應商，其具有較強的通道掌控能力和行業短信處理能力，可實現統一對接三大運營商，有利於移動終端客戶的全面覆蓋。同時，創世漫道建有較完善的黑白名單管理，有利於短信觸達成功率與問題事件的及時、準確處理。
在客群方面，聯動優勢移動信息服務客群目前主要為金融行業等大型機構，而創世漫道主要服務於中小客戶群體；在運營商合作方面，聯動優勢與中國移動有深入而緊密的合作，創世漫道是三家運營商三網融合；在風險規避方面，一是聯動優勢與創世漫道合作，能有效規避客戶流失風險。目前短信市場競爭激烈，金融行業短信在短信業務中佔據了極其重要的地位，行業競爭對手不斷在尋求機會希望能夠進入這一領域，成為“兵家必爭之地”。創世漫道作為戰略合作伙伴，與其合作能夠有效的規避這一風險。二是聯動優勢與創世漫道合作，減少了與其他合作伙伴信息交互的機會，有效提高了客戶數據控制能力，能更好的規避數據洩露的風險。聯動優勢與創世漫道合作，有利於擴大彼此客戶群，能夠在客戶資源、運營商接入方面實現優勢互補，有利於雙方業務的長期向好發展，未來雙方將藉助各自優勢共同拓展並服務新增客戶，互惠互利、協作共贏，共同實現雙方利益的最大化。
聯動優勢接入創世漫道是聯動優勢開展金融信息業務的需要，聯動優勢藉助創世漫道的綜合服務能力可滿足自身新增客戶的全面需求，可實現一點對接三大運營商，可節省多個通道接入成本、運營維護成本，有利於提升聯動優勢盈利能力，符合股東權益。
2、定價政策及依據
聯動優勢與創世漫道在三網合一號碼申請、啟用、發送，以及投訴處理、黑白名單管理、號碼質量梳理、三網專線申請接入等服務項目上，依據不同的客戶需求、客戶的運營情況，制定不同的服務方案，進而實現雙方內部合理分工、有效協作，一方面能提升對客戶的服務質量和服務效率，另一方面可以節省運營成本。合作雙方以內部既定的服務考核項目作為雙方在具體項目的定價依據，符合市場定價機制，並遵循定價“公平、公正、合理”原則，交易定價公允。
五、協議的簽訂情況
聯動優勢已與創世漫道簽署了相關協議，協議有效期一年，如無異議自動順延一年。
六、關聯交易目的和對公司的影響
此項關聯交易定價公允合理，沒有損害公司的利益，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此交易而對關聯人形成依賴。上述交易有利於保持公司全資子公司經營穩定，對公司未來的財務狀況和經營成果將產生積極的影響。
七、公司獨立董事事前認可意見及獨立意見
1、事前認可意見
根據《中華人民共和國公司法》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規範性文件以及本公司《章程》的規定，獨立董事認真審閱了日常關聯交易所涉事項的相關材料，並聽取了有關人員對本次交易的詳細介紹，獨立董事同意公司將上述日常關聯交易的相關議案提交公司第四屆董事會第十次（臨時）會議審議。
2、獨立意見
創世漫道作為聯動優勢短信業務的通道提供方，負責提供短信發送服務，同時聯動優勢為其提供聯信通服務。聯動優勢與創世漫道之間的關聯交易定價公允合理，未有損害股東和公司的利益，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此交易而對關聯人形成依賴。上述日常關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規、規範性文件的規定，符合《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定，獨立董事一致同意聯動優勢與創世漫道發生通道服務類、移動信息服務類關聯交易。
特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司董事會
2020年1月13日
閱讀更多 證券日報 的文章
