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本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載於上海證券交易所（www.sse.com.cn）網站；備查文件備置於中體產業集團股份有限公司。
本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證重大資產重組報告書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會或其它政府機關部門對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對重大資產重組報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。
重大資產重組報告書及其摘要所述本次交易相關事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准或核准。
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
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注：本報告書摘要中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
重大事項提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括兩部分：1、發行股份及支付現金購買資產；2、發行股份募集配套資金。
中體產業擬通過發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權和國體認證62%股權，擬通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權，同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過55,017.49萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前中體產業股本總額的20%（取兩者金額的孰低值），本次募集配套資金扣除發行費用後的淨額擬用於支付本次重組的現金對價及中介機構費用。
發行股份募集配套資金將以發行股份及支付現金購買資產獲得核准為前提；但發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終發行股份募集配套資金成功與否不影響前述發行股份及支付現金購買資產的實施。
二、本次交易構成重大資產重組
根據具有從事證券期貨相關業務資格的的評估機構出具的並經體育總局備案的標的資產評估報告，上市公司本次擬購買的資產交易金額108,334.99萬元，達到上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的50%以上，且超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產重組，需按規定進行相應信息披露；同時，本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。
三、本次交易構成關聯交易
本次交易對方基金中心為上市公司控股股東，本次交易對方華體集團、裝備中心與基金中心同屬國家體育總局控制的企業/單位，同時經測算，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，華體集團將持有上市公司超過5%的股份，交易對方華體物業系華體集團全資子公司，根據《上市規則》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。
在本公司董事會審議相關議案時，關聯董事將回避表決；在本公司股東大會審議相關議案時，關聯股東將回避表決。
四、本次交易不構成重組上市
本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，佔公司總股本的22.07%，為公司的控股股東，體育總局實際支配表決權的股份佔公司總股本的25.59%，為公司的實際控制人。
在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，基金中心持有公司186,849,386股股份，佔交易完成後本公司總股本的20.87%，基金中心仍為公司的控股股東，體育總局實際支配表決權的股份佔交易完成後本公司總股本的28.26%，仍為公司的實際控制人。故本次交易前後本公司的控制權未發生變化，不會導致實際控制人變更。因此，本次重組不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
五、本次交易支付方式和募集配套資金安排
（一）本次交易支付方式
根據具有從事證券期貨相關業務資格的的評估機構出具的並經體育總局備案的標的資產評估報告，本次交易標的資產作價為108,334.99萬元，其中，股份支付對價為55,017.49萬元，現金支付對價為53,317.49萬元。本次交易發行股份購買資產應發行股份數量=（標的資產交易價格﹣現金支付部分）/發行價格。據此測算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為51,756,814股。
本次發行股份數量及現金支付的具體情況如下：
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在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項，發行數量將相應調整。如按照“發行股份購買資產的價格調整方案”的規定調整發行股份購買資產的發行價格的，發行數量將相應調整。最終發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。
（二）募集配套資金安排
本次募集配套資金總額為不超過55,017.49萬元，扣除發行費用後的淨額擬用於支付本次交易的現金對價及中介機構費用。其中，支付本次交易現金對價金額為53,317.49萬元，其餘部分用於支付中介機構費用。
在上述募集資金投入項目的範圍內，如實際募集資金金額少於擬投入募集資金總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。如本次募集資金到位時間與現金支付進度不一致，公司將根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。
六、本次交易的標的資產的評估及交易作價
本次交易中，標的資產的交易價格以具有從事證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的、並經體育總局備案的評估報告的評估結果為參考依據。根據評估機構出具的並經體育總局備案的標的資產評估報告，以2018年3月31日為評估基準日，中體彩科技、中體彩印務、國體認證、華安認證100%股權評估情況如下表所示：
單位：萬元
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以上述評估值為基礎，本次交易中各標的資產的交易價格如下表所示：
基於上述評估結果，鑑於2018年4月11日，中體彩科技股東會作出決議，同意2017年進行現金分紅金額為425萬元，因此中體彩科技100%股權現作價為129,559.46萬元，中體彩科技51%股權作價66,075.32萬元。
基於上述評估結果，鑑於2018年4月13日，中體彩印務股東會作出決議，同意將2017年度淨利潤中的200萬元進行利潤分配，因此中體彩印務100%股權現作價為83,898.57萬元，中體彩印務30%股權作價25,169.57萬元。
基於上述評估結果，鑑於2018年4月28日，國體認證股東會作出決議，同意2017年度利潤分紅金額為405.46萬元，因此國體認證100%股權現作價為24,054.60萬元，國體認證62%股權作價14,913.85萬元。
基於上述評估結果，華安認證100%股權作價2,176.24萬元。
綜上，本次交易標的資產作價108,334.99萬元，其中，股份支付對價為55,017.49萬元，現金支付對價為53,317.49萬元。
七、盈利預測補償
上市公司就本次交易採取收益法評估結果作為定價依據的兩家標的公司國體認證、華安認證，分別與交易對方華體集團、裝備中心、華體物業簽署了《盈利預測補償協議》，由交易對方對標的公司本次交易實施完成後三個會計年度的利潤情況作出承諾，在標的公司無法實現承諾淨利潤的情形下，交易對方需按照協議約定以其獲得的股份和現金對價對上市公司進行補償。
利潤補償期間為本次重組實施完畢後3年（含本次重組實施完畢當年），即2018年、2019年、2020年；若本次重組未能在2018年12月31日前（含）實施完畢，則業績補償期間將作相應順延，即2019年、2020年、2021年。
本次重組實施完畢是指資產過戶實施完畢。
交易對方對採取收益法評估結果作為定價依據的兩家標的公司國體認證、華安認證未來年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別承諾如下：
在業績補償期間，若標的公司截至當年末累積實現淨利潤數低於截至該年末的累積承諾淨利潤數，利潤承諾方將對上市公司予以逐年補償，優先以股份支付方式予以補償，不足部分以現金方式予以補償。
具體盈利預測補償安排參見重組報告書“第七節 本次交易主要合同”之“二、《盈利預測補償協議》的主要內容”。
八、本次交易完成後仍符合上市條件
根據《證券法》、《上市規則》等的規定，上市公司股權分佈發生變化不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%，上市公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人”。經測算，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，上市公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律、法規規定的股票上市條件。具體情況詳見重組報告書重大事項提示“九、本次交易對上市公司的影響”之“（三）對上市公司股權結構的影響”。
九、本次交易對於上市公司的影響
（一）對上市公司主營業務的影響
本次交易前，公司是國內最早以發展體育產業為本體的上市公司，以引領體育產業發展、成為中國體育產業國家隊為目標，從體育全產業鏈發展向打造體育產業價值鏈轉變，努力成為資源的整合者、規則的制定者和產業平臺的搭建者。公司主要涵蓋以下業務：專業賽事管理及運營；體育場館諮詢、設計，場館工程建設、設施提供，場館運營管理、賽事內容提供；體育中介服務、休閒健身等體育服務；體育彩票等相關業務；海外相關業務；體育地產等。
本次標的資產中體彩科技與中體彩印務的主營業務屬於中體產業體育彩票業務的上游板塊，國體認證與華安認證的主營業務與中體產業的主營業務同為體育相關行業。
本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，上市公司將擴大體育產業佈局，從體育全產業鏈發展向打造體育產業價值鏈轉變，提升在體育類業務板塊的服務能力，實現主營業務協同發展，有助於上市公司進一步拓展發展空間，提升上市公司未來的盈利能力和可持續發展能力。
（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
根據上市公司財務報告及本次備考財務報表審閱報告，本次交易完成前後公司的資產情況如下：
本次交易完成後，2018年3月31日，公司的資產總額由本次交易前的400,156.77萬元增加至532,038.88萬元，資產總額增加131,882.11萬元，增長32.96%。本次交易後，流動資產佔資產總額的比例從交易前的89.07%降低至83.33%。非流動資產佔總資產的比例從交易前的10.93%增加至16.67%。
本次交易完成後，2017年12月31日，公司的資產總額由本次交易前的385,522.50萬元增加至533,297.30萬元，資產總額增加147,774.80萬元，增長38.33%。本次交易後，流動資產佔資產總額的比例從交易前的88.83%減少至82.78%。非流動資產佔總資產的比例從交易前的11.17%增加至17.22%。
本次交易完成後，2018年3月31日，公司的負債總額由本次交易前的209,711.53萬元增加至276,578.17萬元，負債總額增加66,866.64萬元，增長31.89%。流動負債佔總負債比率從交易前的89.75%上升至交易後的92.09%；非流動負債佔總負債比率從交易前的10.25%下降至交易後的7.91%。
本次交易完成後，2017年12月31日，公司的負債總額由本次交易前的193,241.22萬元增加至266,693.10萬元，負債總額增加73,451.88萬元，增長38.01%。流動負債佔總負債比率從交易前的94.29%上升至交易後的95.73%；非流動負債佔總負債比率從交易前的5.71%下降至交易後的4.27%。
本次交易完成後，2018年1-3月公司營業收入由交易前的10,018.97萬元增加至14,690.63萬元，增加4,671.66萬元，增長46.63%。
本次交易完成後，2017年度公司營業收入由交易前的109,222.73萬元增加至169,244.76萬元，增加60,022.03萬元，增長54.95%；公司歸屬於母公司所有者的淨利潤由交易前的5,811.48萬元增加至10,653.25萬元，增長4,841.76萬元，增幅83.31%。
本次重組的標的公司盈利能力良好且預計未來具備一定的盈利提升空間，本次交易後上市公司不僅從業務規模與範圍上有所擴大，交易完成後上市公司盈利能力亦有較大提高，2018年1-3月由於部分標的業務驗收集中在下半年，第一季度未產生收入，而人工及其他運營成本正常發生，導致第一季度產生虧損。本次交易將有利於提升上市公司可持續經營能力和抗風險能力，為上市公司的持續盈利提供新的動力。
（三）對上市公司股權結構的影響
中體產業擬通過發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權和國體認證62%股權，擬通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權。基於評估機構出具的並經體育總局備案的標的資產評估報告，本次交易標的資產作價為108,334.99萬元，其中，股份支付對價為55,017.49萬元，現金支付對價為53,317.49萬元。本次發行股份購買資產的發行股份數量為51,756,814股。不考慮配套募集資金髮行的股份，本次發行股份購買資產完成前後，上市公司的股權結構主要變化情況如下：
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如上表所示，本次發行股份及支付現金購買資產完成後，中體產業總股本增加至895,492,187股，體育總局實際支配表決權的公司股份佔公司股本總額的28.26%，保持實際控制人地位不變。社會公眾股持股數量超過10%，中體產業的股權分佈仍符合上市條件。
十、本次交易已履行和尚需履行的審批程序
本次交易方案實施前尚需取得有關批准，取得批准前本次交易方案不得實施。本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序列示如下：
1、本次交易方案已經獲得國家體育總局的原則性同意；
2、財政部文化司出具《關於批覆華體集團有限公司等與中體產業集團股份有限公司資產重組事項的函》（財文便函[2018]179號），原則同意本次重組事項；
3、關於變更公司大股東承諾的議案及與本次重大資產重組相關的議案已經本公司第七屆董事會2018年第九次臨時會議審議通過；
4、本次交易對方已履行股東會、辦公會等內部決策程序；
5、標的公司股東會審議通過本次交易方案；
6、標的公司資產評估報告已經體育總局備案；
7、關於變更公司大股東承諾的議案及與本次重大資產重組相關的議案已經本公司第七屆董事會2018年第十三次臨時會議審議通過。
（二）本次交易尚需獲得的批准和核準
本次交易尚需獲得下述批准和核准以實施，包括但不限於：
1、上市公司和交易對方繼續履行程序，報有權國資監管部門批准本次交易正式方案；
2、公司股東大會審議通過關於變更公司大股東承諾的議案及與本次重大資產重組相關的議案；
3、中國證監會核准本次交易。
十一、本次重組相關方作出的重要承諾
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