07.27 華聞傳媒併購玄機

信託資金托住了華聞傳媒的股價，可當故事結束時，未來將充滿變數。

本刊記者 楊現華／文

從7月16日復牌至7月23日，華聞傳媒（000793.SZ）連續6個交易日跌停，在股價不止腰斬的同時，市值縮水超過80億元。

在股價崩盤的同時，華聞傳媒控股股東質押的股份已經跌破了平倉線，大股東的部分股份也已經處於司法凍結中。

大股東的處境危如累卵，可正在進行的收購併未停止。華聞傳媒原計劃通過“股份+現金”的方式收購車音智能科技有限公司（下稱“車音智能”），如今改為現金收購60%股份，因此避開了重大重組的審核標準。

如果收購成功，華聞傳媒將從媒體領域跨界至車聯網行業。在原先收購的子公司完成盈利承諾便集體出現業績變臉後，華聞傳媒需要新的利潤增長點。面對一波又一波的商譽疊加，華聞傳媒難道又要開講新故事了？

控股股東質押風險暴露

7月16日是華聞傳媒復牌後的首個交易日，毫無懸念公司股價一字跌停，此後的6個交易日，公司股價連續跌停。如果算上停牌前的最後一個交易日，即1月31日的跌停，公司股價連續跌停7個交易日。

在股價不止腰斬的同時，華聞傳媒市值已從停牌時的168億元跌至7月23日的85億元，逾80億元的市值灰飛煙滅。

華聞傳媒的股價崩盤毫無徵兆。在此之前，公司股價已經橫盤一年有餘。如今股價跳水後，首先暴露風險的是公司控股股東國廣環球資產管理有限公司（下稱“國廣資產”）。

根據華聞傳媒的公告，7月18日，大股東國廣資產質押的1.68億股股票已經跌破了平倉線。國廣資產直接持有華聞傳媒1.68億股，通過“四川信託有限公司－四川信託·星光5號單一資金信託”、“渤海國際信託股份有限公司－永盈1號單一資金信託”分別持有7851萬股和6078萬股。

目前，國廣資產質押股份達到了其持股的99.79%，這意味著國廣資產直接持有的華聞傳媒股份已經幾乎100%處於平倉線以下了。屋漏偏逢連陰雨，在這1.68億股中，有1.01億股已經被天津市高級人民法院司法凍結。

不得不說的是，在華聞傳媒質押的1.68億股股票中，除了1200萬股質押給了天風證券外，其餘質押對象全部是中信建投證券。提前凍結的股份或許是中信建投證券的補救準備。

國廣資產通過渤海信託－永盈1號間接持有的華聞傳媒股份已經爆倉。7月25日，華聞傳媒公告稱，永盈1號於7月23日賣出華聞傳媒1811萬股，賣出原因是“遭遇平倉導致被動減持”。

2014-2016年，華聞傳媒的收入基本在40億元上下，歸母淨利潤在9億元左右，可就是這樣一隻“績優股”，近兩年時間沒有一家券商對公司的業績預期和未來做出任何展望。從2016年中報開始，在華聞傳媒的前十大流通股東中，充斥著信託和資管的身影，曾經的主力——社保和公募基金則悉數隱身。

僅以2018年一季度為例，在華聞傳媒前10大流通股東中，有7家屬於信託和資管計劃。更加不可思議的是，10大流通股股東涵蓋相關信託和資管的上市公司中，除了華聞傳媒，還有大連電瓷（002606.SZ）和華塑控股（000509.SZ）。

這3家公司或多或少都與“阜興系”傳出過緋聞。那麼，這些信託和資管計劃是否與“阜興系”有關，“阜興系”實控人朱一棟的失聯傳聞是否是壓倒華聞傳媒的最後一根稻草呢？

成敗皆信託

時間回到2017年4月17日，當日華聞傳媒公告稱，由前海開源基金髮起設立的“前海開源聚和資產管理計劃”（下稱“前海開源聚和”）、“前海開源鯤鵬資產管理計劃”（下稱“前海開源鯤鵬”）和“渤海信託·煦沁聚和1號集合資金信託計劃”（下稱“前海開源煦沁”）合併持有公司共計1.01億股，佔比為5%，達到舉牌線。

其中，前海開源聚和持有3052萬股，佔比為1.51%；前海開源鯤鵬持有929萬股，佔0.46%；前海開源煦沁持有6112萬股，佔比為3.03%。

根據舉牌公告，從2016年5月至2017年4月，3只基金陸續建倉華聞傳媒，買入價格大多在9元至12元。

前海開源聚和、前海開源鯤鵬均為結構化資產管理計劃，最初規模分別為3億元、9000萬元，其普通級委託人都為常州煦沁投資中心（有限合夥）（下稱“常州煦沁”），優先級委託人為浦發銀行廣州分行，且都按照1:2的槓桿比例分為劣後和優先。

前海開源煦沁也是前海開源凱悅資產管理計劃的單一客戶資產管理計劃，最初規模18億元，後者的資金即來源於煦沁信託計劃，也是按照常州煦沁與浦發銀行廣州分行1:2的出資比例，設置為劣後與優先。

按照華聞傳媒的說法，常州煦沁作為劣後方所投入的資金總額為7.3億元，資金來源為自有資金及相關方借款。這家公司成立於2016年3月，執行事務合夥人朱明華出資4000萬元佔股20%，徐禎華作為有限合夥人出資1.6億元佔股80%。

常州煦沁的自有資金規模為2億元，成立後即和前海開源積極合作開始大筆買入華聞傳媒股票。以2億元自有資金最終撬動的資金規模達到了21.9億元，真實的槓桿比例接近1:11。

常州煦沁甫一現身立刻引發投資者猜測，市場懷疑其執行事務合夥人朱明華與華聞傳媒實控人之一的朱金玲及其公司董事朱亮有關。

華聞傳媒與阜興系之間有著若即若離的關聯。華聞傳媒的最終控制方是中國國際廣播電臺和朱金玲，在華聞傳媒董事會的6名非獨立董事中，與阜興系直接相關的有3人，其中包括朱亮與朱金玲。

朱亮與朱金玲是父女關係，朱亮與朱冠成為兄弟關係，朱一棟為朱冠成之子，任阜興集團董事長。目前，市場傳聞由於涉及P2P危機，朱一棟已經失聯。

朱明華雖沒有直接的親屬關係，但其與阜興系之間的聯繫並不少，朱明華與徐禎華合夥成立了不下10餘傢俬募公司，而徐禎華則出現在多家阜興系旗下公司的高管名單中。

從表面上看，朱明華控制的常州煦沁與阜興系並無關聯，但其所主導的3個基金卻同時也出現在與阜興繫有關的其他上市公司中，情況或許就不簡單了。

2016年10月，大連電瓷實控人變更，變更後的實控人是與華聞傳媒實控人之一的朱金玲有血緣關係的朱冠成、邱素珍夫妻，後二者也是阜興掌門人朱一棟的父母。

也就是在2016年四季度，前海開源煦沁新晉成為大連電瓷的第一大流通股東，以976萬股持股佔到了公司總股本的4.79%，直至2017年年報才退出10大流通股股東名單。

另一家與阜興繫有牽連的是華塑控股。2017年3月，李雪峰成為華塑控股新的實控人，根據媒體報道，李雪峰與阜興繫有著千絲萬縷的聯繫。

而2017年中報顯示，在李雪峰剛剛入主華塑控股之後，前海開源煦沁就以846萬股的持股成為華塑控股的新的第4大流通股股東。

實際上，華聞傳媒、大連電瓷和華塑控股的股東名單中，出現的共同身影不止前海開源煦沁一家。

2017年一季度，方正信託-騰翼投資1號成為華聞傳媒的第4大流通股股東，持股達到4602萬股。也是在一季度，這個單一資金信託成為大連電瓷第3大流通股東，持股達到418萬股；以持股460萬股成為華塑控股的第4大流通股股東。

此外，雲南信託-峻茂15號曾共同出現在華聞傳媒和大連電瓷股東名單中，四川信託-星光3號同時出現在大連電瓷和華塑控股股東名單中。

華聞傳媒並未披露前海開源煦沁的預警和平倉線，但前海開源聚和和前海開源鯤鵬預警線、平倉線都為0.9元（含）、0.85元（含）。按照彼時的買入均價，這些信託計劃早已經跌破了平倉線。

在華聞傳媒股價崩盤前，大連電瓷和華塑控股早已經上演了相似的一幕。早在2017年一季度末，大連電瓷的股價就開始自由落體連續跌停，公司緊急停牌重組最終無疾而終，2017年底復牌後繼續下行，前10大流通股股東中的信託資金則悉數出逃。

華塑控股同樣如此，2017年上半年即公司控股股東變更時，信託資金陸續進場，7月華塑控股宣佈重組，但重組遙遙無期，2018年3月復牌之後信託資金全都不見了身影，公司股價正式失控。

除了與實控人朱金玲有牽連的阜興系危機外，導致華聞傳媒股價崩盤的另外一個導火索則是公司業績變臉。為此，華聞傳媒宣佈重組收購新業務，但公司計劃收購的車音智能與華聞傳媒大股東國廣資產的原法人王政直接相關。

高溢價收購藏秘密

7月17日，華聞傳媒宣佈以現金16.68億元、溢價775.94%收購車音智能原股東拉薩子棟科技有限公司（下稱“子棟科技”）等持有的60%股份。

收購完成後，子棟科技仍持有27.54%的股份，兩名自然人王力劭和曾輝持股不變仍為3.51%，拉薩鼎金投資管理諮詢有限公司（下稱“鼎金投資”）的持股比例從16.59%降至5.44%。

子棟科技和鼎金投資承諾，車音智能2018-2022年扣非後歸母淨利潤分別不低於1.8億元、2.23億元、2.86億元、3.98億元和4.4億元。

值得注意的是，根據公告，車音智能原股東子棟科技、鼎金投資和新意資本將按照45.85%:45.85%:8.3%的比例，購買合計不得低於5億元的華聞傳媒股票。如果3方購買比例達到4.99%時可不再繼續購買。

2016-2017年，車音智能實現營收1.44億元和4.12億元,實現歸屬於母公司所有者的淨利潤2168萬元和9972萬元；2018年1-4月，公司收入為1.82億元，歸母淨利潤為1619萬元。

三六零（601360.SH）也曾參股車音智能。三六零重組上市時的報告書顯示，2016年，車音智能總資產2.27億元，淨資產1.4億元，淨利潤為4423萬元；2017年上半年，車音智能的總資產、淨資產和淨利潤分別為3.17億元、2.03億元和5288萬元。

可根據華聞傳媒的收購公告，2016年，車音智能的總資產只有1.78億元，淨資產為8563萬元，歸母淨利潤則縮水為2168萬元。

作為車聯網新興領域，車載語音行業已經匯聚了不少玩家，蘇州思必馳信息科技有限公司（下稱“思必馳”）是行業領軍公司之一。日前，思必馳完成了5億元的D輪融資，中民投、深創投都參與了本輪融資。

思必馳官網引述媒體報道稱，公司已於2017年基本實現了收支平衡，2018年有望實現盈利。根據報道，思必馳在車載後裝市場佔有率達到行業第一。

另一家處於領先梯隊的出門問問CEO李志飛就在幾天前剛剛表示，公司有營收，但不賺錢；公司的目標是先做大規模，做更多的研發。

同樣，行業另一家躋身領先梯隊的北京雲知聲信息技術有限公司創始人黃偉一年前接受媒體採訪時表示，雖然年收入達到9位數，但考慮到AI人才昂貴的成本費用和研發成本，這樣的營收規模並不能使雲知聲實現盈利。

顯然，在行業啟動初期，由於前期的高投入和市場的接受度，車載語音行業領先的玩家們還未實現規模化的利潤，可名不見經傳的車音智能卻率先實現近億元的利潤，而且承諾的未來淨利潤都將大踏步向上，公司異於同行的底氣來自何方呢？

在此次收購中，子棟科技的關聯方嘉興慧河股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“嘉興慧河”）完全套現，突擊入股的新餘正佳智誠投資中心（有限合夥）（下稱“新餘正佳”）和新餘華浩遠翔投資中心（有限合夥）（下稱“新餘華浩”）也全部退出了股東名單。

根據公告，子棟科技、嘉興慧河、鼎金投資、新餘正佳和新餘華浩分別轉讓其持有的車音智能11.15%、29.41%、11.15%、5%和3.3%股權，分別獲得3.1億元、8.18億元、3.1億元、1.39億元和9174萬元。

工商信息顯示，2018年1月12日，新餘正佳和新餘華浩成為車音智能的最後一批股東，持股5%和3.3%。這兩家公司均為新意資本基金管理（深圳）有限公司管理和控制。

但直至2018年4月，新餘正佳和新餘華浩是否真實出資還有待商榷。2018年4月底，車音智能的歸母所有者權益為2.39億元，較2017年年底的2.23億元正好增加了1616萬元，這與公司前4個月1619萬元的歸母淨利潤幾乎一致。如果上述兩傢俬募出資到位，車音智能的淨資產理應更高。

新意資本由王玫控股70%，新餘正佳和新餘華浩的出資人名單中，王玫作為有限合夥人出資佔比達到60.29%和27.46%，均為最大出資方，成為突擊入股的最大贏家。

除了車音智能大股東子棟科技及其關聯股東嘉興慧河外，第三大股東鼎金投資是最大的套現方。

鼎金投資的唯一股東是金正源聯合投資管理有限公司，後者的最大股東是無錫國資，但持股僅有40%，而第2大股東頂屹（上海）投資管理有限公司和第4大股東北京長和興業投資有限公司合計持股42%，其最終的控制人是王政。

巧合的是，華聞傳媒的大股東國廣資產的前任法人正是王政，直至2016年12月底才變更為如今的朱金玲。

除了通過鼎金投資直接持有車音智能外，王政還通過嘉興慧河間接分享此次收購帶來的高溢價。在嘉興慧河的3名有限合夥人中，山南利金企業管理有限公司出資2000萬元，佔比為3.92%。山南利金企業管理有限公司的唯一股東即是金正源聯合投資管理有限公司。

按照華聞傳媒的收購方案，車音智能的身價達到了27.8億元。而就在一年前，公司的身價還沒有如今一半的水平。

根據均勝電子（600699.SH）2017年年報，公司在2017年出售車音智能，獲得投資收益538萬元。

均勝電子是在2015年入股車音智能的。彼時，均勝電子出資5000萬元，獲得了車音智能5%的股份，工商信息顯示，這筆投資是在當年9月最終完成。同樣的，根據工商信息，均勝電子轉讓車音智能是在2017年3月完成的。

公開信息顯示，轉讓時，均勝電子持有的車音智能股份已經小幅下降至4.38%，由於在持有期間並未收到車音智能的任何分紅，因此，538萬元的投資收益只能來自股權轉讓所得。

即轉讓時，均勝電子所持有的4.38%股份價值已經變成為5538萬元。由此，車音智能的整體估值約為12.65億元，尚不及如今估值的五成。

身價不菲，可車音智能的歷史並不優秀。除了兩份迥異的淨利潤之外，公司還登上了稅務部門的欠稅名單中。根據啟信寶數據，2017年的7月，公司曾因欠稅30866元登上了欠稅名單，不過3萬餘元的增值稅，車音智能也會欠繳？

華聞傳媒之所以高價收購車音智能，源於公司現有業務遇到了盈利困難。除了當初高價收購而來的數家公司業績變臉外，華聞傳媒原有業務真實的盈利水平似乎也要打上問號。

盈利疑問

華聞傳媒主要從事媒體經營，公司獨家承擔了《證券時報》、《華商報》等5家報紙的經營權，且獨家承擔中國國際廣播電臺國內廣播頻率廣告經營業務。

從表面上看，華聞傳媒是一隻績優股，近年來，公司毛利率基本穩定在40%左右，2017年之前的淨資產收益率也在10%上下。除去業績不佳的2017年，2012年以來，公司收入在40億元左右，淨利一路攀升至10億元上下。

可就是這樣一隻業績白馬股，公開信息顯示，自2016年8月渤海證券發表了最後一篇研報之後，再也沒有機構關注這隻股票了。要知道在近150家傳媒公司中，2015年和2016年，華聞傳媒的淨利潤都在15名之內，即使2017年淨利潤下滑至4億元附近，在行業內也穩居上游。

不得不提的是，機構停止追蹤華聞傳媒之時正是公司實控人之一變更之際。2016年5月，華聞傳媒發佈了實際控制人可能變更的公告；11月，公司實際控制人國廣控股的股東金正源聯合投資控股有限公司將其所持國廣控股50%股權轉讓給常州興順文化傳媒有限公司，朱金玲與中國國際廣播電臺成為華聞傳媒的共同控制人。

此外，華聞傳媒收入和淨利潤的真實性也有待公司的解釋。2016年年報顯示，摘牌不久的朝歌科技（836119.OC）是公司的第4大供應商，華聞傳媒從其採購的金額為1.33億元。

朝歌科技是IPTV機頂盒的主要供應商之一。公司2016年年報顯示，在前5客戶中有3家的收入貢獻超過億元，其中收入貢獻第1的華為達到3.87億元，大股東是中央廣播電臺的銀河互聯網電視有限公司貢獻1.04億元，位居第3。

唯一與華聞傳媒有關的是國廣東方網絡（北京）有限公司，其以2.89億元成為朝歌科技2016年的第2大客戶。但工商信息顯示，華聞傳媒是僅僅持有該公司12.99%股權的參股公司，中國廣播電視網絡有限公司才是大股東，其與華聞傳媒並無關聯。

顯然，華聞傳媒所說的過億元採購在朝歌科技這裡“消失”了。即使華聞傳媒與朝歌科技的第2大客戶有關，但其貢獻的收入接近3億元，與華聞傳媒所披露的1億出頭的採購金額顯然相去甚遠。對此，華聞傳媒該作何解釋呢？

2017年，霍爾果斯微嵐星空信息技術有限公司（下稱“霍爾果斯微嵐星空”）是華聞傳媒的第二大客戶，貢獻收入2.4億元，是華聞傳媒僅有的兩個銷售過億的客戶之一。2016年，霍爾果斯微嵐星空唯一股東微嵐星空（北京）信息技術有限公司（下稱“微嵐星空”）為華聞傳媒貢獻的收入也有1.32億元，同樣是公司的第2大客戶。

微嵐星空以社交及無線媒體整合營銷服務為主，公司宣稱其是“新浪微博微任務平臺獨家戰略合作伙伴”。2014年12月，藍色光標（300058.SZ）出資1500萬元獲得微嵐星空30%股份，是其參股股東。

藍色光標的年報顯示，2016-2017年，微嵐星空分別實現營收1.23億元和2.47億元，同期淨利潤為1178萬元和1602萬元。

同時，根據藍色光標公佈的關聯交易內容顯示，2016年和2017年，微嵐星空分別從藍色光標獲得的“採購商品/接受勞務”金額為3369萬元和5689萬元，霍爾果斯微嵐星空2017年的關聯採購金額為4322萬元，2017年兩者合計採購達到1億元。

顯然，藍色光標與微嵐星空兩者之間有著密切的生意合作，且微嵐星空2016年的收入也才剛剛1.23億元，盈利不過千萬元。若如此，華聞傳媒2016年從微嵐星空如何獲得1.32億元的收入呢？

自身業績難以服眾，華聞傳媒收購而來的公司淨利潤同樣蹊蹺。在完成設定的承諾業績後，這些公司似乎“協商一致”，利潤集體變臉。

商譽壓頂

2014年，華聞傳媒以13.68元/股發行1.35億股，同時支付現金9.56億元，作價27.99億元，購買天津掌視億通信息技術有限公司（下稱“掌視億通”）100%股權、上海精視文化傳播有限公司（下稱“精視文化”）60%股權、廣州市邦富軟件有限公司（下稱“邦富軟件”）100%股權和廣州漫友文化科技股份有限公司(下稱“漫友文化”)85.61%股權。

在近28億元收購中，華聞傳媒為此增加了22.46億元的商譽，其中掌視億通的商譽為10.93億元，邦富軟件的商譽為5.94億元，精視文化的商譽為3.55億元，漫友文化的商譽也達到了2.04億元。

為此，業績承諾義務人承諾，掌視億通2014-2016年扣非歸母淨利潤分別不低於9035萬元、1.17億元和1.59億元，精視文化分別不低於6000萬元、8000萬元和1億元，邦富軟件分別不低於5000萬元、7200萬元和9600萬元，漫友文化分別不低於2700萬元、3500萬元和5000萬元。

收購而來的4家公司實際業績果然是“照本宣科”。2014-2016年，掌視億通分別完成扣非歸母淨利潤1.02億元、1.29億元和1.37億元，3年合計3.67億元，與承諾的3.66億元幾乎完全吻合。

邦富軟件和精視文化同樣如此。2014-2016年，邦富軟件分別完成業績5207萬元、7669萬元和9284萬元，3年合計2.22億元，與承諾的2.18億元也非常接近；精視文化分別完成業績3713萬元、4714萬元和6020萬元，3年合計1.44億元，完成率僅為100.33%。

只有漫友文化業績稍遜一籌。2014-2016年，公司分別完成扣非淨利潤2527萬元、3076萬元和-41萬元，合計淨利僅有5562萬元，與承諾的9588萬元相去甚遠。但是，漫友文化前兩年的淨利潤與承諾業績同樣相差無二。

可完成了業績承諾之後，這些收購而來的公司淨利潤卻風雲突變。2017年，掌視億通、邦富軟件、精視文化和漫友文化的淨利潤分別為8370萬元、631萬元、846萬元和-1051萬元，同比分別下降43.62%、93.32%、91.58%和18631.39%。

華聞傳媒收購的這4家公司分處不同領域，其中掌視億通致力於運營商移動視頻業務，邦富軟件是成熟的企業級搜索平臺為核心的輿情管理系統提供商，精視文化是專業從事樓宇電梯框架廣告的媒體運營商，漫友文化是動漫內容與服務提供商。

對於華聞傳媒收購的前3家公司業績變臉一事，深交所也發了問詢函。華聞傳媒對此的解釋是行業競爭加劇，政策變更等原因。不同行業集體遭遇客觀因素導致幾家公司業績變臉，這樣的說辭似乎有些站不住腳。

業績不及預期，華聞傳媒2017年年報中對幾家公司的商譽進行了減值。其中，邦富軟件商譽減值5.94億元，精視文化減值6916萬元，漫友文化減值2428萬元，商譽合計減值6.87億元，而商譽最高的掌視億通則分文未變。

收購的4家公司商譽超過22億元，即使漫友文化在2016年已經商譽減值1.8億元，合計商譽減值金額也不足四成。如果2018年4家公司業績繼續下滑，華聞傳媒這十數億商譽仍需繼續減值。