陈梓彤

问题很简单，我是一名创业者，尝试回答。

两人合伙创业，一人出资，一人管理，股权如何分配？详细看了提问者的介绍，因为从事的是教育培训行业，所以我认为股份比例为出资者45%，管理者55%，因为

一，行业

教育培训行业，对资金的依赖性不强，是知识管理型企业。

二，资金

资金的投入量不大，无后续增资的必要。

三，发展

让负责管理的人占股份大一点，有利于公司发展。

四，建议

在公司章程中明确双方股权结构和双方责权利，这事不能含糊。凭我个人感觉，这样的合伙企业，一旦发展壮大，多半以资金方走人为结局。

关于风险，肯定是以股份比例承担相应责任。

我是实体经济守望者，关注我，有更多创业知识与你分享。

实体经济守望者

合伙创业，一人出资，一人做管理，股权分配问题如果做好，可以让你的小公司成集团，做不好，只能两败俱伤，最后你说一句，那个人管理能力不行，他会说一句，有几个钱不道义。

①针对这种情况，注册的时候谁出资谁是法人，股权100%，即你是法人，股权100%，这里简单写A，如果对方（即B）不同意，那可以让他出资，让他认缴资金。

不能一开始什么利益都还没有看到给了B20%或者30%甚至更多的注册股，否则失败在所难免。

②B做管理，这个东西看不到摸不到，只能最后做出结果，合伙创业就是要结果，要利益，如果没有结果没有利益就没有分红。而且B进来每个月需要发工资，需要保险及各种福利，这些工资福利都来源于A的投资资金和公司利润。

如果B不给股份就不来，那可以给15%或者20%的分红权，前提是一个周期内达成公司业绩或者净利润多少以上。即有了利润才有分红，没有利润就没有分红。

这样一方面保证出资人的资金风险，另一方面激发管理人员积极性，让公司一步步做好。

后边可以激励几个周期，每个周期达成目标可以再给5%的分红权。建议管理人才最终股份上限30%。

只是一个简单的模型，使用会比较复杂一些，比如说，中间考核B的时候考核哪些内容，每个周期的业绩目标怎么定，达到30%的股份后是应该给他注册还是一直分红？要注册是否需要出资？是否还需要继续考核，如果再有有能力的人进来要股份该怎么给？公司控制权该怎样一直掌握在自己手里？是否需要设定退出条款，简单模型中只是写出做的好的一面，如果业绩没有达成，考核内容不合格该怎样处理？需要签订哪些协议？合伙人的职责权利义务又是怎样？

可以讲一个实在的，如果注册在营业执照，公司亏损需要承担对应的亏损，如果没有登记在册，只有分红权，公司亏损不需要承担责任。

想要详细了解，可以关注或者私信我！！！

短线淘股乔东泽

我也是一名连续创业者了，创立的公司也有3个，股权问题我也是算比较有经验。我来回答一下你这个问题。

合伙人不出资，错

你合伙人不出资，只是做管理。这个本身就有问题，如果是技术入股，或者资源入股，可以不出资。仅仅做管理，一分钱不出，这个是非常危险的信号。我的建议，不管多少，一定要出资。不要给合伙人感觉自己一点风险都没有，这样会导致他责任心丢失。而且CEO是首席运营官，不是首席行政官，你也在做事，那么你们两个人都是全职做，就不可能这么接近的比例。

股权比例要拉大

我不太认同前面的45% 55%这种比例，这是创业最不好的比例。要不你主导，你占67%以上，拥有公司绝对控制权。要不他做主导，你作为投资人，签订股权成熟期，锁定他未来3-5年的职业生涯，你占30%以下，让他占大股。

签订好协议

工商变更只是一个基本约束，这种情况一定要签好股权协议。他不出资，只出签，那么不可能一次性将股份给完。而且还有投票权，财务管理权都要约束清楚。不然后面闹矛盾的地方太多了。不过我还是希望能遇到你这种出钱还出力，还给不少股份的合伙人。

如果大家有什么疑问，可以评论告诉我，我言无不尽。所有关于创业的问题也可以交流。如果觉得我回答得有用，麻烦给个赞我。也可以关注我，我会分享更多创业案例和经验。

小渔的创业信条

两人合伙，股权分配原则

1、必须有一个明确的领导者

一个团队必须要有一个明确的领导者。哪怕两个人关系极亲密，能力、级别、出资等相当，也应该分出主次，找出那个能够在创业遇到危难时刻担责任的人，否则就会出现案例中的情况，遇到问题没有人能做主，经常出现决策僵局。

那么团队领导者该如何确认呢？以下提供一个确认的方法（具体比例创业者自行微调）：

1）每个人均分100股权， A和B的股权就是100：100。

2）召集人股权增加5%，假设是A拉B入伙的，那么A的股权就可以增加5%，A和B的股权就变为了105：100。

3）提出创业点子增加5%。假设A提出点子，那么A和B的股权就变为了110：100。

4）迈出第一步增加5%-15%。比如A已经申请了商标、专利，或者已经产生了一个早期的产品，增加10%，A和B的股权就变为了120：100。

5）公司CEO增加10%的股份，若A为公司CEO，则A和B股权变为130：100。

6）全职创业增加20%。若A、B都是全职创业，A和B股权变为150：120。

7.信誉和经验，增加50%。假设A已经成功运营过类似项目，那么A和B股权为200：120。

8）掌握很多社会资源，增加50%。假设A有很多的资源，A和B股权变为250：120。

9） A和B的最终股权比例是67.56%：32.43%，分配比例比较理想，A对公司享有绝对控制权。

2、要有调整机制

现在两个人一起创业，选出一个领导人后，谁也不知道他是否能够承担更大的责任，对公司做出更多的贡献，所以需要对团队领导人做一个动态股权调整机制。比如一个创始人说他有丰富地从业经验和社会资源，对公司的发展非常有利，那么当这些承诺兑现后，再把股权分给他。

根据创始人未来的贡献，能者居之，最大的调动创业者的积极性。

思考：两个人合伙创业，哪些是比较合理的股权架构？（多选）

A、50%：50%

B、65%：35%

C、70%：30%

D、80%：20%

E、98%：2%

答案：CD

两人合伙创业，应避免的股权结构

1、均分：50%：50%

如案例中张姓兄弟的创业经历，股权均分容易造成决策僵局。

《公司法》规定，对于股东会的表决事项，多数须经二分之一以上表决权通过。但是在经营过程下中，要求所有股东对表决事项意见完全一致不现实。于是，僵局就出现了。这类均分或相互制衡的股权结构，投资者在选择的时候会非常谨慎。

2、博弈型：65%：35%

《公司法》第四十四条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

两人合伙股权分配65%：35%，联合创始人具有一票否决权，不利于修改公司章程、增资等重大事项的决策。

3、创始人吃独食：98%：2%

创业联合创始人只能分到2%的股权，后面投资人进来还会被稀释，基本上就是雇佣状态而不是创业状态，容易散伙。

史学家范晔有诗曰：墙高基下，虽得必失。

这就像一家创业公司，在创业伊始，要做好股权设计，否则稍遇挫折，便摇摇欲坠。

刘育良老师

基本思路是把劳务、资源、技术、创意、管理、执行、风险等付出价值化，并计算划分到某个时间段。这样非资金的贡献转化为资金价值，和出资金_方，放在一起量化比值即可得到合理公平的比例。

举例来说，两个人合伙创业，一方出资金500万元，不参加管理和经营，另一方管理运营技术、市场等全部工作，在收回投资前不领取工资，只预支生活费。项目预计第二年产生资金回流和利润，第五年收回投资。从市场招聘项目总一年年薪40万，技术人员年薪30万，销售员底薪加提成折算年薪35万元，三职合一，折算年薪100万元。以五年周期为单位，提供劳务管理的合伙人出资为500万元，提供资金一方的合伙人出资500万元，双方各占50%股权。

当然也可以预先约定股权调整方案，如资金方减少出资如何调整;管理方中途退出怎么调整股权，先小人后君子以减少发生诉讼的风险或提前预判风险。

另外提醒一下，除了资金资源资本量化以外，还要考虑股权结构、公司内部决策机制对公司的运营发展可能带来的影响。通常66.7%的持股权是绝时控股，51%是相对控股，33.4%是重大事项否决权股东，10%是佣有召开股东会提议权的股东，5%是上市公司信披举牌界限，3%是可以提交临时股东会议案权的股东。

当然公司控制权管理是非常专业的领域，上述持股比例并不能绝对化。比如华为任老板持股不到3%，却控制公司;王石团队持股大于33.4%，却被清出公司;马云持股不到33.4%，却拥有决定权，这些需要做股权和内部机构的特别设计和制度安排。

王勇律师

哈哈，你的这个问题不复杂，属于典型的合伙人股权分配的问题，接下来，我给你一一回答你的两个问题；

第一个问题：确定你们两人的股权分配

首先，必须明确分配的基本逻辑

股权分配是有它内在逻辑的，不是我们凭感觉，凭义气来定。在你们这个项目中，涉及到的影响股权分配的因素为：资金股和人力管理股，这个分股逻辑，在我的文章和回答其他悟空问题的时候，都已阐述过，如果不知道，可以去看，这里就不再赘述。

明确这两个因素后，接下来就是具体的分配方法，重点来了！

第一步：确定权重

对一个公司来说，资金和人才都是不可或缺的，尽管它们都很重要，但重要度还是不一样的。

现在的创业已经不再是“谁有钱，谁老大，谁占大股，谁说了算的时代”，而是“人才是公司最大的资产，必须体现人在管理价值的时代”。

根据我们给众多创业企业设计股权架构的经验来看，如果你们这个项目前期投入不大（如80万），或是离了钱完全干不了的重资产投入型的项目，在资金股与人力管理股上的权重比例为4：6较为合适（具体以你们商量为准，只要双方都认可就行）。

以4：6为例：即资金股占到总股权比例的40%，人力管理股占到总股权比例的60%；

第二步：确定每个合伙人在各要素下的股权比例

仍以4：6为例：

1、资金股上每个人占股算法（谁出钱，谁占股）

每人资金股=自己投资额/总投资*40%

由于都是你投的钱，因此，整个资金股都是属于你的，因此，你的资金股为40%；

2、人力管理股上的占股算法（谁管理，谁占股）

在人力管理股的分法上，根据常规经验，作为团队老大的CEO，在管理股上的占比为50%左右，剩余的50%，为其他管理团队的创始人及用于后期股权预留。

根据你的描述，合伙人作为CEO，而CEO在人力管理股上面的股权比例为：50%*60%=30%，你作为业务渠道的管理方面的合伙人，可以占到人力管理股的25%，即：25%*60%=15%。

剩余的15%，可以作为你们后期吸纳其他优秀合伙人的股权预留。

3、人力管理股的考核

当然，每个获得人力管理股的股东，其能力一开始肯定也不确定，特别是CEO是否真的有能力经营好这个公司，还是个未知数，因此作为获取30%管理股的CEO，和你这个负责业务管理的合伙人，都是需要进行考核的：

具体考核方式为，以考核CEO为例：

（1）这个30%的管理股权为CEO的“可分股权”，其中的15%可以在你们确定合伙的时候，直接划归到CEO名下，但另外的15%需要经过考核后，达标了，再给。

（2）定考核目标：一般考核以3年为期，设定三年的总目标和每年的分目标。这个目标是你和CEO商量后定的，目标必须量化，比如营业额，利润等；

（3）考核的那15%的股权，也分三年兑换完毕，每年最高兑现股权：5%；

（4）实到股权：根据公司的考核目标的实际完成率确定每年可兑现股权比例，具体算法为：

实到股权=目标完成率*5%

如，CEO第一年目标完成率为90%，则CEO第一年可兑换的股权为：90%*5%=4.5%，依次类推。

同样的道理，确定你的管理股考核。

（5）作为只获取人力管理股的CEO，同时，约定，如果CEO三年内离开，只有正常的工资和原来的分红，离开后，没有股权，公司不回购。

如果CEO三年后离开，股权按什么方式来回购，比如，三年平均净利润的2倍作为公司估值，回购CEO的股权。

第三步：确定最终股权

按照“模块叠加，股权累加”的原则，分别对每个人参与股权的要素，算最终每个人的股权。

CEO只管理不投资，就只能占到管理股，资金股就跟他没关系了。最后根据对CEO三年考核的结果，他所能获得的“实到股权+原来的15%”，就是他最终的股权。

如果CEO能满额拿到他的股权，就是30%；

你即投资又管理，你的股权为：资金股权+管理股股权（实到股权），如果你能满额拿到你的股权，为55%。

未能满额兑现的股权，划归预留股权池，以备后期融资或吸纳其他合伙人用。

为了让你从整体上看的明白，我给你画个图：

希望以上分享对你有用！

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你好，像你说的这种情况我觉的是没有必要两个人合伙开公司的，既然是一个人出全部的资金成立公司，那么只需要老板自己成立公司就行了，管理方面的问题可以直接招聘职业经理人来做，然后就是组建团队，完善公司的架构。这样对于老板来说没有股权方面的担心，对于负责管理的人员来讲不需要承担企业经营的风险。

在公司成立之后，老板（投资人）把经理人激励方案设计的好一些就可以了，比如可以设计成 底薪+提成分红激励+股权（银股期权）激励。

这样做的好处是-先进行一短时间的合作，看看合伙人是否有能力，为公司带来的价值，是否能和老板的思路价值观一致，如果都很匹配那么此时在考虑给合伙人股权后期长期发展合作成为合伙人。如果合伙人没有能力此时作为投资人的损失也不会太大，还有机会和时间调整。

其实总结来讲我们成立公司，寻找合伙人的时候也是要考虑几个重要的细节的比如以下三种情况我们和合伙人的股权合伙就有不同选择方案（跟对方合伙合的是什么？）。

1.股权合伙-合技术，如果你有资金，对方有你看好的技术，那么可以进行股权合伙（合伙股权分配方案-让对方占大头51%以上，自己占小股，对方出技术，你投资管理以对方为主。

2.股权合伙-融资金，如果只是单纯的扩大规模吸引资金的话，那么就一定要把公司的控制权控制在自己的手中，股权占比要大于67%（通过一致行动人协议，AB股的设计）

3股权合伙-合资源，如果合伙的是对方手里的资源人脉的话可以按照不超过30%股权和对方合伙。

企业经营无小事，投资合伙更是大事。所以说不要轻易的，简单去觉得公司股权分配方案和合伙人的制度，一定要经过系统的学习和了解之后根据自己的实际情况和未来企业发展的需求设计出合理完善的股权合伙协议，才是经营企业，投资项目的正确之路。

中国的中小企业之所以存活率低，根本原因就在于在成立之初就存在很多的问题没有处理好就贸然开始，所以后期造成了很多老板创业失败的局面。

笙长期

首先，强烈不建议这种一方出全资，另外一方出0资金投入，入干股的形式，这种合作创业，失败的概率非常非常的大，很简单的道理，如果是赚钱了，可能还好点，一旦亏损了， 出钱的一方是伤钱又伤心，没出钱的一方虽然也有伤心，但毕竟是没有伤钱的！

开始大家肯定都会说，齐心协力，荣辱共进，但真正遇到困难的时候，心态都会发生变化，一时间的激情又能燃烧多久呢？总会回归于现实，现实就是都会选择更轻易走的路，大概就是散伙！

如何避免只是一方出资的情况呢？有2种情况：

第一种是另外一方有钱

但是呢，他的资源能力更好，不愿意出钱，这种情况，建议还是让他掏部分钱，给与更多的股份，投不投钱是两种完全不同的创业态度！

第二种是另外一方的确是没钱

但是呢？他的资源能力很好，这种情况，有钱的一方可以先借款给他投入项目，比方你说的投资是80万，对方没钱，你可以借给他20万，这个20万是项目启动前借给你的，是有借条的，你可以拿这20万入股，项目做得好坏和这20万的借条是没有任何关系的，项目亏损了这钱你也得换的!

其次，通常来讲，负责主要工作的人，更懂行的人，应该持有更多的股份和话语权，你只是投钱，更多扮演的是风投的角色，如果你占股更多，就相当于懂行做事的人还是在给你打工，这个不属于他的事业，他自然动力就没有那么足，再说了，你又没有他懂行，但你又有更多的话语权，那不是外行指导内行么？你让内行怎么想？

所以，我的建议是，让懂行的一方至少占股60%以上，投资的一方更多的配合他的工作，协助他创业成功！这样你们才能上方收益！

但还是有个核心问题没有解决，那就是投资的一方投入那么多资金，同时给与他的股份比例又偏少，心理会难接受，那怎么办？

我的建议是，约定一个时间，如果是盈利的状态，每年获得的利按照双方投入资金的比例进行分红，比方说一个投资是60万，一方是20万，大家约定3年时间都要回笼投入资金，那么，假定一年后，项目获利是30万，那么投资60万的人就可以分得30万的四分之三，投入20万的人获得30万的四分之一

三年后，大家的投入资金都回本了，在按照正常的占股份额进行分红，也就是起步投入资金只有20万的人第四年开始可以分得项目分红的60%（假定他的占股是60%）

这是我的个人建议，希望对你有所启发和帮助！

最后，回答你的最后一个问题，关于如果公司出现亏损，0资金投入的人是否要承担风险，这个是肯定的，他是一定要承担风险的，要不然就是事不关己高高挂起，没有压力何来动力！创业本来就是艰难的，别再为了人情、分配、出力不均等其他因素分散精力，那就更艰难了！

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合伙的事一定要把双方的权责利分清楚，一般的人开始的时候都挺好，出问题最多的时候不是赔钱的时候而是赚钱的时候，所以如何制约股东一定要制定双方必须去遵守的规则，财务一定要两个人签字才有效，我有过这方面的教训，给你几点建议。
经营管理者按照经营管理设计正常的薪酬体系，比如年薪20万，其中40%为固定薪水，60%制定一个经营目标，这个目标不能过高，但是也不能不费力气就可以做到，这个需要对行业有一个正确的理解和预测，然后年度净利润的多少再给经营管理者，一般是10%，那前一两年没有利润呢？岂不是这样有资源的管理者不干吗？这个根据具体情况来定，比如有一年有一家公司请我的时候就说只要第一年不亏损除了工资你还可以得到十万元奖金。

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很多回答讲了利益平衡的问题，谭律师觉得，除非和题主面对面交流，和他的合伙人有过了解探讨，否则各方的价值与利益诉求其实并不清楚，也就难以给出建议。

谭律师这里给几个法律技巧，看能不能给题主一些思路。

1、给股权的方式，可以是实股，也可以是干股。

实股，顾名思义，就是实际登记到工商的股权。谭律师解释一下，有限责任公司是股权，股份公司是股份，一般创业型公司都是注册成有限责任公司。

干股，就是能分红，但不登记到工商。

实股退出比较麻烦，要经股东会、工商部门；但对持股人有利，登记到工商，没有他同意谁也动不了他的股权。干股比较简便，但和实股相反，它只是一种债权，对方可以以违约责任为代价终止履行合同，对持股人不可靠。

在你这个事情中，假如你想更主动，可以采用干股方式。

2、登记到工商的股权，可以实缴，也可以认缴，也可以同股不同权。

实缴就是实际出资到位，认缴就是承诺一定条件或者一定时间出资到位。

同股不同权就是，你的一股股权背后的表决权、分红权和对方一股股权背后的表决权、分红权可以不一样，比如你有30万股，对方也有30万股，但是可以约定你有40万表决权和分红权，而对方只有20万表决权和分红权。

在你这个事情中，如果你确定给对方的股权要登记到工商，可以适当利用实缴、认缴、同股不同权这写规则。比如对方说现在拿不出钱，你就可以让对方认缴（公司规定表决权、分红权可以依据实缴注册资本分配，也可以依据认缴注册资本分配，你也可以在这方面做文章）；也可以让对方出很少钱拿很少的股权，但是在分红方面约定多一点。

3、股权结构的几个关键节点。

在公司法上，持有一定比例的表决权，就可以行使一定的权利、影响公司经营。谭律师做过一期这方面的视频。

主要三个：超过二分之一、超过三分之二及10%。

公司法规定，一般性事项超过二分之一的表决权就可以通过，包括任命总经理、法定代表人、财务制度、年度预决算等等，表决权超过二分之一，我们讲就是相对控股了这家公司。

特殊事项超过三分之二的表决权可以通过，包括公司解散、分立、增资、减资等等，所以，表决权超过三分之二，我们就讲绝对控股了这家公司。

10%的表决权可以在特殊情况下要求解散公司。

股权最忌讳的是五五开，谁也干不过谁。

公司法也允许特别约定一些事项，采用特别的表决规则，比如可以约定解散要全体股东一致同意。

在你这个事情中，你需要考虑股权背后的表决权及其对公司经营的影响。

4、约定一下退股以及竞业限制

公司经营的好，相对而言事情好商量。如果公司经营出现问题呢？就需要考虑大家怎么退出。

另外，对高层次人才，你必须关注他是否百分之百尽责。

所以，你需要考虑，合作期间，他能否还干别的事情，特别是和公司业务竞争的事情，如果不能，你需要让他签署竞业禁止和保密方面的协议；另一个，如果合作不愉快，他不干了，他手上的股权怎么办？常见的方法是约定以原始价格收回。

这里面其实还有很多细节的问题，因为信息不全，无法给出建议，以上常见的点供参考。

建议咨询律师，把文本做细；出问题的时候找律师，付出的代价是最贵的。

關鍵字: 财经 一人 合伙