证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2020-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
调整后交易内容：本次关联交易的调整系在《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-076）公告方案的基础上，将标的公司1,375.00万份注册资本（占比为55%）的股权转让价格由原来的6,656.65万元调整为5,325.32万元，同时对剩余股权安排进行了适当调整。
本次调整购买资产暨关联交易相关条款的议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，调整后的《关于购买资产暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本次交易存在不确定性的风险。
2、本次交易为现金支付方式，资金全部为公司自筹资金，存在公司资金不到位导致交易存在不确定性的风险。
3、考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格下行趋势、抢装潮、风电补贴取消、整合风险、企业经营情况、不可抗力等因素，三斯风电业绩增长仍存在不确定性。
敬请广大投资者注意风险。
一、调整情况概述
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月28日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司与关联方上海三斯电子有限公司（以下简称“上海三斯”）、薛飞签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司与上海三斯电子有限公司、薛飞关于江苏三斯风电科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金支付方式收购上海三斯持有的江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“三斯风电”、“标的公司”）55%股权，按4.84元/每份注册资本的价格转让，合计1,375.00万份注册资本，交易总价为6,656.65万元人民币。详情请见公司于2019年12月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《华菱精工关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-076）。
为顺利推进本次交易，进一步保障公司及中小股东的利益，经协商一致，公司与上海三斯、薛飞拟签订《宣城市华菱精工科技股份有限公司与上海三斯电子有限公司、薛飞关于江苏三斯风电科技有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对交易价格、剩余股权安排等进行适当调整，具体情况如下：
二、调整交易条款的情况
甲方： 华菱精工
乙方1：上海三斯
乙方2：薛飞（江苏三斯风电科技有限公司之实际控制人）
丙方： 三斯风电
1、原交易价格：
经协商及确认，转让价格为4.84元/每份注册资本，乙方1合计转让1,375.00万份注册资本，股权转让款6,656.65万元。
调整后交易价格：
经协商及确认，转让价格为3.87元/每份注册资本，乙方1合计转让1,375.00万份注册资本，股权转让款5,325.32万元。
2、确认收购剩余股权非强制性安排
本次收购业绩承诺期满，甲方收购标的公司余下股份事项非强制性安排。仅在标的公司实际实现净利润达到承诺业绩情形下，甲方可以自标的公司2022年度审计报告出具日起5日内启动乙方持有标的公司余下股份收购事项，具体收购价格按照届时的评估公允价值协商作价，甲方亦可根据自身业务规划发展需要提前收购标的公司余下股权。
三、关于交易价格调整、剩余股权安排调整的原因及合理性
考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格下行趋势、抢装潮、风电补贴取消、整合风险、企业经营情况、不可抗力以及相较可比交易案例本次交易评估价值增值率偏高等因素，为进一步保障公司及中小股东的利益，经协商一致，公司与上海三斯、薛飞签订《补充协议》，根据《补充协议》，同意将标的公司1,375.00万份注册资本（占比为55%）的股权转让价格由原来的6,656.65万元调整为5,325.32万元。调整后的评估增值率为96.3%，与同行业可比案例相比较为相近。综合以上考虑，本次交易定价谨慎、合理，未损害上市公司股东之利益。
同时，为了降低收购风险，保障公司及广大股东的利益，各方就剩余股权收购非强制性安排予以明确。收购剩余股权安排符合实际情况，未损害上市公司股东之利益。
四、 本次调整履行的审议程序
1、本次调整购买资产暨关联交易相关条款经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事薛飞回避表决，其余董事全部同意，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、独立董事就上述交易发表了独立意见：
本次交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，并明确剩余股权收购为非强制性安排，我们认为：
本次调整是管理层考虑实际情况后确定的，调整后的交易价格谨慎且合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，明确剩余股权收购非强制性安排有利于公司根据标的公司业绩承诺完成情况决定后期股权购买安排，安排灵活，符合公司实际情况。
关联董事在审议本议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司将本次关联交易事项提交股东大会审议。
3、本次调整购买资产暨关联交易相关条款经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。
4、调整后的《关于购买资产暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
五、风险提示
六、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议之补充协议。
特此公告！
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2020年2月26日
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