證券代碼：603356 證券簡稱：華菱精工 公告編號：2020-014
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
調整後交易內容：本次關聯交易的調整系在《宣城市華菱精工科技股份有限公司關於購買資產暨關聯交易的公告》（公告編號：2019-076）公告方案的基礎上，將標的公司1,375.00萬份註冊資本（佔比為55%）的股權轉讓價格由原來的6,656.65萬元調整為5,325.32萬元，同時對剩餘股權安排進行了適當調整。
本次調整購買資產暨關聯交易相關條款的議案已經公司第二屆董事會第二十八次會議、第二屆監事會第二十次會議審議通過，調整後的《關於購買資產暨關聯交易的議案》尚需提交公司股東大會審議。
風險提示：
1、本次交易簽訂的協議具有生效條件，存在生效條件不成立等因素導致本次交易存在不確定性的風險。
2、本次交易為現金支付方式，資金全部為公司自籌資金，存在公司資金不到位導致交易存在不確定性的風險。
3、考慮到風電行業未來政策趨勢、競爭環境日益激烈、整機價格下行趨勢、搶裝潮、風電補貼取消、整合風險、企業經營情況、不可抗力等因素，三斯風電業績增長仍存在不確定性。
敬請廣大投資者注意風險。
一、調整情況概述
宣城市華菱精工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月28日召開第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於購買資產暨關聯交易的議案》，公司與關聯方上海三斯電子有限公司（以下簡稱“上海三斯”）、薛飛簽訂了《宣城市華菱精工科技股份有限公司與上海三斯電子有限公司、薛飛關於江蘇三斯風電科技有限公司的股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），公司擬以現金支付方式收購上海三斯持有的江蘇三斯風電科技有限公司（以下簡稱“三斯風電”、“標的公司”）55%股權，按4.84元/每份註冊資本的價格轉讓，合計1,375.00萬份註冊資本，交易總價為6,656.65萬元人民幣。詳情請見公司於2019年12月31日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn上發佈的《華菱精工關於購買資產暨關聯交易的公告》（公告編號：2019-076）。
為順利推進本次交易，進一步保障公司及中小股東的利益，經協商一致，公司與上海三斯、薛飛擬簽訂《宣城市華菱精工科技股份有限公司與上海三斯電子有限公司、薛飛關於江蘇三斯風電科技有限公司的股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱《補充協議》），對交易價格、剩餘股權安排等進行適當調整，具體情況如下：
二、調整交易條款的情況
甲方： 華菱精工
乙方1：上海三斯
乙方2：薛飛（江蘇三斯風電科技有限公司之實際控制人）
丙方： 三斯風電
1、原交易價格：
經協商及確認，轉讓價格為4.84元/每份註冊資本，乙方1合計轉讓1,375.00萬份註冊資本，股權轉讓款6,656.65萬元。
調整後交易價格：
經協商及確認，轉讓價格為3.87元/每份註冊資本，乙方1合計轉讓1,375.00萬份註冊資本，股權轉讓款5,325.32萬元。
2、確認收購剩餘股權非強制性安排
本次收購業績承諾期滿，甲方收購標的公司餘下股份事項非強制性安排。僅在標的公司實際實現淨利潤達到承諾業績情形下，甲方可以自標的公司2022年度審計報告出具日起5日內啟動乙方持有標的公司餘下股份收購事項，具體收購價格按照屆時的評估公允價值協商作價，甲方亦可根據自身業務規劃發展需要提前收購標的公司餘下股權。
三、關於交易價格調整、剩餘股權安排調整的原因及合理性
考慮到風電行業未來政策趨勢、競爭環境日益激烈、整機價格下行趨勢、搶裝潮、風電補貼取消、整合風險、企業經營情況、不可抗力以及相較可比交易案例本次交易評估價值增值率偏高等因素，為進一步保障公司及中小股東的利益，經協商一致，公司與上海三斯、薛飛簽訂《補充協議》，根據《補充協議》，同意將標的公司1,375.00萬份註冊資本（佔比為55%）的股權轉讓價格由原來的6,656.65萬元調整為5,325.32萬元。調整後的評估增值率為96.3%，與同行業可比案例相比較為相近。綜合以上考慮，本次交易定價謹慎、合理，未損害上市公司股東之利益。
同時，為了降低收購風險，保障公司及廣大股東的利益，各方就剩餘股權收購非強制性安排予以明確。收購剩餘股權安排符合實際情況，未損害上市公司股東之利益。
四、 本次調整履行的審議程序
1、本次調整購買資產暨關聯交易相關條款經公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過，關聯董事薛飛回避表決，其餘董事全部同意，公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。
2、獨立董事就上述交易發表了獨立意見：
本次交易價格調整為《資產評估報告》中標的資產評估總值的80%，並明確剩餘股權收購為非強制性安排，我們認為：
本次調整是管理層考慮實際情況後確定的，調整後的交易價格謹慎且合理，符合公司和全體股東的利益，未發現損害中小股東利益的情況，明確剩餘股權收購非強制性安排有利於公司根據標的公司業績承諾完成情況決定後期股權購買安排，安排靈活，符合公司實際情況。
關聯董事在審議本議案時迴避了表決；所採取的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。同意公司將本次關聯交易事項提交股東大會審議。
3、本次調整購買資產暨關聯交易相關條款經公司第二屆監事會第二十次會議審議通過。
4、調整後的《關於購買資產暨關聯交易的議案》尚需提交公司股東大會審議。
五、風險提示
六、備查文件
1、第二屆董事會第二十八次會議決議；
2、第二屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事關於第二屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於第二屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見；
5、股權轉讓協議之補充協議。
特此公告！
宣城市華菱精工科技股份有限公司
董事會
2020年2月26日
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