針對廣東順德農商銀行IPO，證監會對董監高持股資金來源、規範性問題、信披問題、財務問題和其他補充方面進行了問詢，共計1.5萬字的反饋意見。
在遞交IPO招股書8個月後，順德農商銀行終於收到證監會反饋意見，而長達1.5萬字的反饋意見，在凸顯證監會監管不容易的同時，也讓市場投資者對順德農商銀行招股書仍存在多少“坑”心存疑慮。
公開資料顯示，在長達62頁的披露的反饋意見中，證監會對順德農商銀行的首發申請文件提出了眾多意見，主要集中在信披問題、股權、董監高持股、貸款業務、資產質量等方面。
2019年6月28日，中國證監會官網披露了順德農商銀行A股招股書。招股書顯示，順德農商銀行擬發行不超過16.94億股，發行後總股本不超過67.76億股，本次發行募集資金扣除發行費用後，將全部用於充實該行資本金，以提高資本充足水平，增強綜合競爭力。
針對證監會的反饋意見中涉及的諸多問題以及順德農商銀行IPO的進展問題，發現網記者向順德農商銀行發去採訪提綱，截止到發稿前，順德農商銀行沒有就相關問題作出回應。
高管以及親屬持股資金來源遭質疑
公開資料顯示，順德農商銀行前身是始建於1952年的順德農村信用合作社，2009年12月23日改製為農村商業銀行，是廣東省三家首批成功改制的農村商業銀行之一。截至2018年末，順德農商銀行以3032.08億元總資產躋身全國農商行前十。
證監會在反饋意見中要求，順德農商銀行披露董事、監事、高級管理層及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自於銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監高及其親屬持股是否需要履行相關的內部決策程序和主管部門的審批或備案等。
記者查閱順德農商銀行披露的招股書顯示，截至2018年末，順德農商銀行董事、監事、高級管理人員等14名人員持有6014506股，董事、監事、高級管理人員的33位近親屬持有11107171股。例如，董事長姚真勇持有499981股，其子女持股344995股；副行長宗穎持股458320股，其子女持股1354451股。
除了要求披露董監高持股情況外，證監會還要求順德農商銀行按股東類別及性質列示披露目前發行人股東的基本構成；自然人股東的持股情況作為招股說明書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數、持股比例等；
從股東構成來看，招股說明書顯示，截止2018年末，順德農商銀行股東總數共計90192戶；其中，機構股東245名，自然人股東89947名。
從前十大股東持股的情況來看，單一最大股東為佛山順德區誠順資產管理有限公司，持股比例為7.41%，而前十大股東比例合計35.73%。可以明顯看到，順德農商銀行股權非常的分散，不論是股權還是持股比例都沒有出現控股股東。
不過，股權分散問題是農商行金融機構的一個共性問題，除了順德農商銀行之外，同處於廣東的南海農商銀行同樣存在股東數量眾多且分散的問題，而資產規模更大的上海農商銀行的自然人股東也高達24382戶。不過像順德農商銀行自然人股東9萬戶的規模確實罕見。
值得注意的是，由於順德農商銀行自然人股東如此眾多，導致順德農商銀行股權交易異常頻繁。招股說明書顯示，2016年-2018年三年間，順德農商銀行股權轉讓分別發生3525次、8956次、1148次，2019年1月1日截至招股書籤署日的6月17日共發生282次股權轉讓，報告期內三年半的時間股權轉讓次數高達1.4萬次。
在股權轉讓中，證監會特別要求順德農商銀行披露，佛山市順德區萬家信包裝有限公司和梁建平之間出現代持股權的原因，是否合法合規，是否存在糾紛或潛在糾紛。
不良資產以及貸款遷徙率存疑
除了董監高以及親屬持股等問題外，反饋意見中，證監會還對順德農商銀行的資產分類以及貸款分類、個別非標債權資產投資收回不及時、銀承墊款餘額較大、反洗錢內部控制不完善等進行詳細的披露。
據順德農商銀行歷年披露的信息顯示，順德農商銀行個人貸款餘額和佔比出現逐年上漲，而企業貸款大幅增長。
數據顯示，2016-2018年，順德農商銀行的企業貸款餘額分別為560.29億元、624.94億元、674.26億元。其中，對中小微型企業貸款總額佔比近九成。
值得注意的是，中小企業貸款風險較高，2016-2018年，順德農商銀行中小微貸款佔企業貸款的比重均保持高達88%的水平，一旦出現中小微企業信用風險將直接造成順德農商銀行資產質量下降。
從貸款集中行業情況來看，招股書數據顯示，2016-2018年，順德農商銀行在製造業、租賃和商務服務業、房地產業和批發零售業三大類行業累計貸款餘額分別為492.26億元、557.59億元以及604.53億元，佔企業貸款比例分別為87.86%、89.22%和89.66%。
此外，順德農商銀行的不良企業貸款主要集中在批發零售業和製造業兩大領域。
數據顯示，2016-2018年，順德農商銀行批發零售業貸款餘額分別為6.77億元、7.55億元以及5.03億元；不良率分別為7.55%、8.51%和5.47%。
製造業不良貸款餘額分別為8.16億元、6.25億元以及5.96億元，不良率分別為3.10%、2.33%和2.18%。從製造業的行業細分來看造紙和紙製品業、化學原料和化學制品製造業兩個行業的不良貸款率較高，分別為7.2%和18.45%。
與此同時，順德農商銀行逾期貸款也引發監管關注。數據顯示，2016-2018年，發行人逾期貸款佔比分別為3.34%、1.79%和1.20%，其降幅遠高於同行業可比銀行。
反饋意見中，證監會要求順德農商銀行補充披露逾期貸款比例下降的主要原因；與同行業可比銀行的逾期貸款佔比的比較情況，並說明差異及合理性；結合相關款項期後還款和風險分類遷徙情況，說明逾期貸款未劃分為不良貸款、不計提資產減值準備的理由和依據，是否符合《企業會計準則》的規定，資產減值準備計提是否充分，並請保薦機構和申報會計師發表核查意見。
值得注意的是，順德農商銀行貸款遷徙率變動較大。數據顯示，2016-2018年，順德農商銀行次級貸款向下遷徙率分別為50.47%、36.95%和90.69%。
包商銀行理財投資風險待消化
據此前順德農商銀行披露招股書顯示，截至2019年6月，順德農商銀行投資了3.5億元的由包商銀行發行的小微企業金融債（包括3億元的自營業務投資和0.5億元的理財業務投資）和2.91億元的由包商銀行承兌的銀行承兌匯票貼現。除此外，順德農商銀行已轉出5.09億元其作為貼現行，包商銀行為承兌行的票據。
“同業機構出現信用風險將可能對本行的經營產生一定影響，包括負債規模增長受壓和負債成本上行，資產增速下滑以及減值計提增加等。”順德農商銀行在預披露招股書中表示。
證監會反饋意見也要求順德農商銀行說明包商銀行信用風險對其影響、應對措施和下一步安排等。
值得一提的是，自2019年5月包商銀行因出現嚴重信用危機被央行、銀保監會接管後，其重組方案終於在今年2月初浮出水面。隨著新包商銀行的重組取得新的進展，對於投資包商銀行的理財產品也迎來新的窗口期，順德農商銀行此項投資也需要對此有一個新的安排。
（發現網記者 羅雪峰 周子章）
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