股票代碼：600538 股票簡稱：國發股份 公告編號：臨2020-013
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“國發股份”或“上市公司”）於2020年1月19日收到上海證券交易所《關於北海國發海洋生物產業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2020]0123號，以下簡稱“《問詢函》”），上市公司及相關中介機構對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究，並逐項予以落實和回覆，對《關於北海國發海洋生物產業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要進行了修訂，預案修訂的主要內容如下：
一、在預案“釋義 一、一般術語”部分補充了“華大科技指深圳華大基因科技有限公司”。
二、在預案“重大事項提示 一、本次交易方案概述 （四）業績補償及股份解鎖安排 3、業績補償”部分補充披露了“（5）當年實現業績達到承諾90%即免於補償的原因及合理性 （6）業績補償設置與預估值業績預測的差異及合理性”。
三、在預案“重大事項提示 一、本次交易方案概述 （四）業績補償及股份解鎖安排 5、超額業績獎勵”補充披露了“（2）超額業績獎勵的原因、依據及合理性 （3）相關會計處理及其對上市公司可能造成的影響”。
四、在預案“重大事項提示 七、本次交易方案實施需履行的程序”部分補充披露了“（三）標的公司從股轉系統終止掛牌並變更為有限責任公司情況”。
五、在預案“重大風險提示 三、上市公司的經營風險”部分補充披露了“（四）商譽減值風險”。
六、在預案“第一節本次交易概況 二、本次交易方案概況 （四）業績補償及股份解鎖安排 3、業績補償”部分補充披露了“（5）當年實現業績達到承諾90%即免於補償的原因及合理性 （6）業績補償設置與預估值業績預測的差異及合理性”。
七、在預案“第一節本次交易概況 二、本次交易方案概況 （四）業績補償及股份解鎖安排 5、超額業績獎勵”部分補充披露了“（2）超額業績獎勵的原因、依據及合理性 （3）相關會計處理及其對上市公司可能造成的影響”。
八、在預案“第一節本次交易概況 六、本次交易方案實施需履行的程序”部分補充披露了“（三）標的公司從股轉系統終止掛牌並變更為有限責任公司情況”。
九、在預案“第三節主要交易對方 一、發行股份購買資產的交易對方 （一）菁慧典通”部分補充披露了“3、菁慧典通穿透情況”。
十、在預案“第三節主要交易對方 一、發行股份購買資產的交易對方 （二）華大共贏”部分修訂了“2、華大共贏產權關係”，補充披露了“3、華大共贏穿透情況”。
十一、在預案“第三節主要交易對方 一、發行股份購買資產的交易對方 （三）達安創谷”部分補充披露了“3、達安創谷穿透情況”。
十二、在預案“第三節主要交易對方 一、發行股份購買資產的交易對方”部分補充披露了“（五）交易對方穿透披露情況”。
十三、在預案“第四節交易標的 五、標的公司主營業務發展情況 （二）標的公司最近兩年及一期主營業務發展情況 1、標的公司主要產品和服務”部分補充披露了“2017-2018年度及2019年1-6月，標的公司主營業務中各細分產品或服務的收入及佔比、毛利率及成本金額”。
十四、在預案“第四節交易標的 五、標的公司主營業務發展情況 （二）標的公司最近兩年及一期主營業務發展情況 2、標的公司盈利模式”部分補充披露了“標的公司主要業務的具體盈利模式”。
十五、在預案“第四節交易標的 五、標的公司主營業務發展情況 （二）標的公司最近兩年及一期主營業務發展情況”部分補充披露了“3、與公安單位的合作模式 4、主要競爭對手基本情況 5、標的公司與同行業毛利率情況分析 6、標的公司行業地位及核心競爭力 7、標的公司具備持續盈利能力 8、標的公司主要客戶情況 9、標的公司主要供應商情況 10、標的公司人員情況 11、標的公司固定資產情況 12、研發投入情況”。
十六、在預案“第五節交易方式 一、非現金支付方式情況 （六）業績補償及股份解鎖安排 3、業績補償”部分補充披露了“（5）當年實現業績達到承諾90%即免於補償的原因及合理性 （6）業績補償設置與預估值業績預測的差異及合理性”。
十七、在預案“第五節交易方式 一、非現金支付方式情況 （六）業績補償及股份解鎖安排 5、超額業績獎勵”部分補充披露了“（2）超額業績獎勵的原因、依據及合理性 （3）相關會計處理及其對上市公司可能造成的影響”。
十八、在預案“第七節風險因素 三、上市公司的經營風險”部分補充披露了“（四）商譽減值風險”。
特此公告。
北海國發海洋生物產業股份有限公司
董 事 會
2020年2月22日
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