自1645年（順治二年，弘光元年）初，史可法親自安排高傑率軍北上，到南明著名歷史事件"睢州之變"的發生，河南總兵許定國在河南睢州（今睢縣）袁可立尚書府第"藏書樓"內以歌姬美酒宴殺南明大將高傑後，造成的後果，使南明弘光朝僅有的一次北伐還未開始就胎死腹中，也導致明清軍事力量的對比發生根本性的鉅變。這一切，都被遠在武昌的另一個人看在眼裡，他就是超出江北四鎮之外的實力派存在——太子太傅、寧南侯左良玉。
良玉是如何蛻變成頑石的？據載左良玉是南明弘光朝最不老實的軍閥，左良玉的一生，就是一個明朝猛將如何蛻變成軍閥的一生。
剛出道的左良玉，根正苗紅，作戰勇猛，先後跟隨袁崇煥、曹文詔、尤世威等名將對後金作戰，立功無數。這一時期的左良玉，人如其名，恰似一塊良玉，是初露頭角的軍中新秀，前途不可限量。
崇禎五年（1632年），左良玉被調到河南、山西一帶，同農民軍作戰，從崇禎五年到崇禎七年，他同各路農民軍交戰數十次，勝多負少，升任總兵。
當時流傳的一句歌謠說：軍中有一曹，流賊聞之心膽涼。次左良玉、湯九州；若京營兵，賊甚輕之。這一時期的左良玉，是朝廷的猛將，農民軍的噩夢，被稱為左瘋子。
崇禎八年到崇禎十年間，左良玉繼續進剿農民軍，這一時期，幾個能征慣戰的勇將，如曹文詔、鄧玘、祖寬、湯九州等都已在長期作戰中身亡，左良玉憑藉資歷和軍功，已成為名將。左良玉逐漸從將成長為帥，在朝廷兵力捉襟見肘的情況下，成為倚重的對象，但同時，他已經開始出現一些桀驁不遜、抗命不尊、擁兵自重的苗頭。
崇禎十一年到十六年，擁有兵力和地盤的左良玉開始表現出兩面性。左良玉對農民軍作戰有個特點，對張獻忠幾乎必勝，對李自成幾乎必敗。
他一方面同農民軍作戰。對陣張獻忠時，殺得張獻忠只恨少生兩條腿逃跑，張獻忠本人幾乎被左良玉陣斬，眼看實在擺脫不了左良玉的追殺，不得已只好裝孫子假投降。 而另一方面他以河南為基地，自持勞苦功高，又有兵力，逐漸開始不聽調遣，擁兵自重。朝廷派出熊文燦、楊嗣昌等督師，都無法調動左良玉，只能聽憑他按自己意願行事。得不到統一調度的軍事行動遭遇失敗，張獻忠復起，左良玉也被李自成擊敗，退到襄陽，隨後進守武昌，自此基本按兵不動，觀望自保。
這一時期的左良玉，已逐漸軍閥化，名義上還是明朝的人，打的也是農民軍，但在哪打，怎麼打，完全看他個人心情，如果說之前他確實是塊良玉，那麼現在，已蛻變成了一塊頑石。
到了崇禎殉國，南京立弘光之後，左良玉可就更不得勁了。因為他距離南京太遠，沒來得及參與擁立，何來的功勞。眼看著原本只是小字輩，兵力地盤都不及自己的高傑、黃得功、劉良佐們，只是關門開了幾個會，就憑空得到擁立大功，並因此平步青雲，實力大大得以擴充，他們憑什麼？這麼好的事也不許他一起，心想這些人已不把他這個實力派老前輩放眼裡了。
而這些事情後來都被他歸罪到弘光朝一號文官馬士英頭上。左良玉自覺得要資歷有資歷，要實力有實力，馬士英卻視而不見，反而去拉攏些蝦兵蟹將做文章。左良玉對於馬士英已心生怨氣，於是各種作為，即對朝廷發來的詔書，他可以不讓使臣讀，讀了，他也不聽，聽了，他也沒有回應，還動不動痛斥馬士英，聲稱要殺到南京去對馬士英清君側，以振朝綱。
馬士英其實內心也很無奈，擁立朱由崧，本不是他自己的主張，是四總兵與朱由崧勾結的結果，但人家有軍隊在手，自己如果不加入，被排擠出京的恐怕就不止是史可法，還要加上他馬士英。可是這層話，如何能說給左良玉聽，好在他遠在武昌，暫時也不可能真威脅到自己，內心想著只能慢慢再來安撫左良玉。
朝廷對左良玉也沒有了辦法，寧南侯兵多將廣，實力雄厚，崇禎從前都命令不動他，南京這個小朝廷更加無計可施。相反，還不能把他逼急了，左良玉此時的兵力，幾乎是江北四鎮的總和，號稱擁兵八十萬，對外更是聲稱百萬。這個數字雖然有水分，但他確實坐鎮武昌，扼守長江上游，抵擋著大順軍和清軍的威脅，萬一他撂挑子不幹，那南京的屏障就要丟失，所以對左良玉無可奈何，只能一味姑息牽就。
弘光登基以來，左良玉的不爽由來已久，不久之後發生的一件事，則讓他做出了匪夷所思的行動。
左良玉做官曾得力於侯恂的推薦，侯恂本是東林黨人。馬士英、阮大鋮掌權後，擔心東林黨人依靠左良玉跟自己為難，就口頭上虛偽地跟良玉結交，暗中忌恨他，並修築板機城作為向西防禦的屏障。
左良玉嘆著氣說："如今西面有什麼好防的，大概是防我吧！"適逢朝廷的局面一天不如一天，監軍御史黃澍仗著良玉的勢力當面頂撞了馬士英、阮大鋮。黃澍返回後，朝廷派遣錦衣官員來逮捕黃澍，左良玉把黃澍留下不肯交出。於是黃澍與其他一些將官天天請良玉出兵清除皇上身邊的壞人，左良玉猶豫不決，沒有答應。不久，“北來太子”（一少年名王之明者，詐自稱是皇太子朱慈烺，被弘光朝廷識破，也稱“太子案”。）一事發生，黃澍藉此機會激發大家的怨氣藉以報復自己的仇恨，召引了三十六營大將與自己結盟。
左良玉於是下定了造反的決心，發佈檄文討伐馬士英，以清君側為名，進軍南京。從漢口到蘄州，排列了二百多里長的軍艦，浩浩蕩蕩地順江東下了。當時左良玉的病情已經很嚴重，到九江後，他邀請總督袁繼鹹進他船中來，從袖中拿出一道密旨，說是皇太子送來的，以此來劫持當地的將領與自己結盟，繼鹹嚴詞拒絕了他。良玉的部將郝效忠暗中進入九江城，放火把城燒燬就離開了。左良玉看著城中的火光，說："我對不起袁公啊！"當場吐了幾升血，這天夜裡就死了。
左良玉死於清順治二年（1645年）四月，後屬下將領秘不發喪，共同推選他的兒子左夢庚為軍主。七日，大軍東下，朝廷傳令讓黃得功渡江防守，剿滅叛軍，左夢庚率餘部投降清朝。
清大學士張廷玉評價左良玉：長身赬面，驍勇，善左右射。目不知書，多智謀，撫士卒得其歡心，以故戰輒有功。左良玉以驍勇之材，頻殲劇寇，遂擁強兵，驕亢自恣，緩則養寇以貽憂，急則棄甲以致潰。當時以不用命罪諸將者屢矣，而良玉偃蹇僨事，未正刑章，姑息釀患，是以卒至稱兵犯闕而不顧也。
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