本報記者 李慧敏 北京報道
一樁令金融圈矚目、全市場譁然的“蛇吞象”併購案，最終以慘痛的事實證明，這是一起精心謀劃的合同詐騙案。
2020年1月23日，寧波東力（002164.SZ）披露了寧波市中級人民法院出具的《刑事判決書》。判決書顯示，寧波東力併購的標的公司——深圳市年富供應鏈有限公司（以下簡稱“年富供應鏈”）管理團隊在併購過程中的造假行徑觸目驚心，被認定的犯罪行為有三：其一，通過財務造假騙得寧波東力以21.6億元的虛高價格收購目標公司；其二，騙得寧波東力對目標公司增資2億元；其三，騙得寧波東力為目標公司提供銀行授信擔保額度13.57億元。
《中國經營報》記者注意到，寧波東力因涉嫌信息披露違法違規於2018年8月被證監會立案調查。截止到1月22日，寧波東力公告稱尚未收到結論性調查意見或相關進展文件。因此，重組過程中寧波東力、中介機構等各方的責任仍需等待監管部門的最終認定。
“蛇吞象”併購“引狼入室”
回顧寧波東力的併購糾紛，媒體多在標題中使用了“引狼入室”“與敵同眠”“補藥變毒藥”等形容詞。實際上，這是關於一家疲於保殼的長三角機械製造企業和一家中國民營企業五百強第274名、深圳企業百強第22名的珠三角生產性服務企業之間的併購故事。
公開信息顯示，寧波東力2007年在A股上市，但2010年其業績攀上頂峰後就江河日下。2012年〜2015年，其扣非淨利潤連虧4年， 2014年寧波東力戴上了ST的帽子。保殼心切、急於改善業績、擺脫退市危機的寧波東力，於2017年8月完成對年富供應鏈的併購。
2008年成立的年富供應鏈，是深圳老牌供應鏈企業之一，居行業中上游水平。之所以被稱為“蛇吞象”併購，是因為年富供應鏈彼時的年收入為200多億元，是寧波東力的40倍，扣非淨利潤是寧波東力的30倍。
表面上看，收編年富供應鏈的確給寧波東力帶來脫胎換骨的變化。2017年報中，年富供應鏈為寧波東力貢獻了約94.2%的營業收入、93.71%的淨利潤、79.13%的總資產。2018年一季度年富供應鏈再上層樓，營業收入為61.61億元，佔公司合併報表比重的97.16%。
故此，併購完成8個月後，上市公司、券商、會計師事務所同聲確認標的公司業績達標。
但在業績突飛猛進的同時，寧波東力的負債也由原來的37.51%升至2017年末的79.12%，這當然大部分也“歸功”於年富供應鏈。至此，隱憂已現。
2018年6月28日，寧波東力便罕見地以子公司法人李文國涉嫌合同詐騙報案，此時距併購完成僅10個月。
併購完成11個月後，標的公司實際控制人被採取強制措施，總經理、資金管理部總監協助調查，財務總監取保候審，運營、業務、風控負責人失去聯繫，十多個銀行賬戶被凍結，供應商客戶圍堵公司。
也正因如此，寧波東力2018年度虧損28億元，超過公司2007年上市以來的盈利總和；2018年報被審計機構出具保留意見；同年8月24日因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。
法院最終判決，因犯合同詐騙罪，判處年富供應鏈原實際控制人李文國無期徒刑，剝奪政治權利終身，並處沒收個人全部財產；總裁楊戰武有期徒刑11年，並處罰金300萬元；財務總監劉斌有期徒刑8年，並處罰金300萬元。另外，年富供應鏈及其原股東富裕倉儲（深圳）有限公司分別被處以罰金3000萬元。
“這樣一個公開判決，實際上是有制裁、警示、教育和慰藉的社會功能。”中國人民大學法學院教授、中國人民大學商法研究所所長劉俊海認為，此案的判決有助於制裁違法者，警示資本市場各方主體要對法律抱有信仰和敬畏之心，教育公眾要學會用法律思維法律方式來設計商業模式、理性有序誠信地參與資本市場活動。同時，對於公眾投資者來說也是一種莫大的心理安慰。
審計機構和獨立財務顧問均未提出異議
事實上，在證監會審查寧波東力與年富供應鏈的併購重組時曾提出過兩次反饋意見，針對年富供應鏈避免關聯方非經營性資金佔用的措施、應收賬款與應付賬款的勾稽關係及合理性、應收賬款壞賬準備計提充分性、資金內控的具體流程等諸多財務問題進行了詳細問詢，並要求補充披露。但是併購各方均未發現問題。
寧波東力的回應是，公司已及時指定中介機構以及年富供應鏈針對證監會提出問題進行回覆。中介機構包括國信證券、國浩律師（上海）事務所，立信會計師事務所和北京中天華資產評估有限責任公司。
上海漢聯律師事務所律師宋一欣接受記者採訪時認為，中介機構沒有查出問題有兩個可能，一是確實沒有查出問題，二是查得出來但是裝糊塗。對於中介機構是否勤勉盡責，需要司法機關和監管機構的調查結果再認定。
“判決書披露，本案中的造假行為主要是兩種方式，一是通過將鉅額虧損轉成對關聯公司的應收賬款；二是通過製造相關客戶虛假應收賬款虛增業績。這兩種造假，專業的審計人員都應該能看得出來的。”知名財稅審專家、資深註冊會計師劉志耕分析，首先，金額巨大本身應該引起中介機構的警覺；其次，兩方面的造假都是與應收賬款也就是與銷售收入有關，是否有這麼大的經營規模應該深入追問。
“實際上，從源頭上的造假應該更容易被發現，如果源頭上的審核就忽略了或者沒發現問題，後面的複核再發現的可能性就會降低，當然，如果確實認真查證、勤勉盡責，應該還是能發現的。”劉志耕表示。
值得注意的是，截至寧波東力舉報年富供應鏈之前，在該併購重組持續進行及中介持續督導過程中，無論是立信會計師事務所出具的審計報告，還是獨立財務顧問——國信證券出具的相關意見，均未對年富供應鏈的財務數據提出過異議。
那麼，如果併購重組案完成後，標的方被發現存在財務造假，提供中介服務的機構是否有可能被追責？
專業人士表示，答案是肯定的。一般情況下，併購重組項目中，就公司業績情況的核查而言，會計師事務所是把第一道關；而標的方若存在財務造假，屬於信息披露文件存在虛假記載，券商在此基礎上發表的意見會被視為券商未勤勉盡責，使用財務數據發表的專業意見也將被視為虛假記載。
“如果併購標的在併購之時就存在財務造假行為，那麼中介機構需要承擔相應責任。”某券商併購負責人表示。
近年來，上市公司財務造假案與日俱增，伴隨而來的是，參與其中的審計機構及獨立財務顧問紛紛被追責。“如果股民訴訟寧波東力要求賠償，這也有可能，若中介機構在該案中確有責任，那判定承擔連帶責任的可能性較大。”劉志耕表示。
閱讀更多 中國經營報 的文章
