本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
加加食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)及公司控股股東湖南卓越投資有限公司於2019年6月5日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《調查通知書》（編號：湘證調查字0897號、0898號），立案原因為“涉嫌信息披露違法違規”。公司於2019年6月6日披露了《關於公司及控股股東收到調查通知書的公告》（ 公告編號：2019-029），於2019年7月6日、2019年8月6日、2019年9月6日披露了《關於公司及控股股東被中國證監會立案調查進展暨風險提示的公告》（2019-035、2019-036、2019-041）、2019年9月18日披露了《關於收到中國證券監督管理委員會湖南監管局行政處罰事先告知書的公告》（ 公告編號：2019-043），以上公告具體內容詳見公司指定的信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2020年2月12日，公司、公司控股股東及相關當事人收到中國證監會湖南監管局下發的《行政處罰決定書》（[2020]1號），主要內容如下：
當事人：加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“加加食品”或“公司”），住所：湖南省寧鄉經濟技術開發區。
當事人：湖南卓越投資有限公司(以下簡稱“湖南卓越”)，住所：湖南省寧鄉市。
當事人：楊振，男，1962年12月出生，時任加加食品、湖南卓越法定代表人、董事長、實際控制人，住址：長沙市開福區。
當事人：楊子江，男，1987年1月出生，時任加加食品副董事長，住址：長沙市開福區。
當事人：段維嵬，男，1975年2月出生，時任加加食品董事、財務總監，住址：長沙市天心區。
當事人：劉永交，男，1960年11月出生，時任加加食品董事、總經理，住址：湖南省寧鄉市。
當事人：彭傑，男，1980年6月出生，時任加加食品董事、董事會秘書，住址：湘潭市雨湖區。
當事人：王彥武，女，1979年4月出生，時任加加食品管理中心黨支部書記，住址：湖南省寧鄉市。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對“加加食品”及其控股股東“湖南卓越”涉嫌信息披露違法違規一案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我局舉行了聽證會，聽取當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、未及時披露控股股東非經營性資金佔用情況
2018年2月9日、2月11日，因迫於外部債務壓力，加加食品、湖南卓越實際控制人、時任董事長楊振指示加加食品財務人員將加加食品2,400萬元轉給其指定的自然人劉某渝，將3,000萬元轉給加加食品控股股東湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司(以下簡稱“湖南派仔”)，公司時任董事、財務總監段維嵬代楊振簽字審批同意付款，公司時任董事、總經理劉永交，公司時任董事、董事會秘書彭傑，公司時任監事王彥武知悉上述資金轉賬事項。
上述兩筆轉賬金額合計5400萬元，佔公司2017年年報經審計淨資產的2.62%，未經公司董事會、監事會、經理辦公會審議，在事項發生時，未通過臨時公告予以及時披露，截至2018年5月28日前述資金佔用已全部歸還。
加加食品對上述違法行為的直接負責的主管人員為楊振、其他直接責任人員為段維嵬、劉永交、彭傑、王彥武；
湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責的主管人員為楊振。
二、未按規定披露與控股股東關聯方交易情況
2017年3月7日至2018年1月30日，為向外部保理等機構融資或幫助湖南卓越對外借款提供質押，楊振指使加加食品財務人員收集公司出納保管的銀行U盾、密碼，公司財務副總監保管的複核U盾、密碼，交給湖南卓越財務總監蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越會計周某銘使用加加食品的銀行U盾、密碼,通過網上銀行向關聯方寧夏可可美生物工程有限公司（以下簡稱“寧夏可可美”）、寧夏玉蜜澱粉有限公司（以下簡稱“寧夏玉蜜澱粉”）開具商業承兌匯票合計金額69,880萬元，向楊振指定的深圳市農耕世紀農業科技開發有限公司（以下簡稱“農耕世紀”）開具商業承兌匯票2000萬元，公司時任副董事長楊子江知悉、參與上述關聯交易事項。
上述向寧夏可可美、寧夏玉蜜澱粉開具的合計69,880萬元商業承兌匯票中，有3,000萬元匯票被寧夏可可美轉回加加食品，未實際使用；有66,880萬元匯票由楊振指使蔡某珍讓寧夏可可美、寧夏玉蜜澱粉財務人員向外部保理等機構背書貼現或用於湖南卓越對外借款提供質押，其中，63,880萬元匯票被貼現，貼現金額合計59,741.22萬元，最終均被湖南卓越或楊振使用,3000萬元匯票被用於為湖南卓越對外借款提供質押。
上述向農耕世紀開具的2,000萬元商業承兌匯票，被用於湖南卓越向農耕世紀借款2,000萬元提供質押。
上述合計開具71,880萬元商業承兌匯票的關聯交易事項，佔公司2017年經審計淨資產的34.91%，未經加加食品董事會、監事會、經理辦公會審議，不具有真實的交易背景，在事項發生時，均未按照規定予以披露；截至2018年9月28日，前述商業承兌匯票已全部結清。
加加食品對上述違法行為的直接負責的主管人員為楊振、其他直接責任人員為楊子江；
湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責的主管人員為楊振。
三、未及時披露為控股股東提供擔保情況
2017年11月楊振使用加加食品的公章，以加加食品的名義為湖南卓越對外借款提供擔保，合計金額29,500萬元，佔公司2017年年報經審計淨資產的14.33%，未經加加食品董事會、監事會、經理辦公會審議，在事項發生時，未通過臨時公告予以及時披露，公司時任副董事長楊子江知悉、參與上述對外擔保事項；截至2018年9月28日，前述違規擔保已全部解除。
加加食品對上述違法行為的直接負責的主管人員為楊振、其他直接責任人員為楊子江；
湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責的主管人員為楊振。
以上事實，有相關合同、銀行資金流水、工商登記資料、公司相關公告、董事會會議文件、股東會會議文件以及相關當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。
公司時任董事、財務總監段維嵬在陳述、申辯意見中提出：
加加食品實際控制人違規佔用公司資金，並非其本人及管理層成員縱容所致，更非合謀而為；未及時披露上述違規事項系出於保障被佔用資金的順利收回，其本人不存在故意違反信息披露相關規定的情形，且未及時披露上市違規事項最終未對上市公司、投資者造成實質損失及危害後果，請求減免處罰。
針對上述意見，我局認為，根據《證券法》第六十八條第三款、第一百九十三條；《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條等規定，上市公司信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司董事、監事、高級管理人員應當承擔相應責任，除非其能夠證明已經履行勤勉盡責義務。段維嵬作為加加食品時任財務總監，負有調配企業營運資金的職責，且對前述資金佔用行為的信息披露及時性、真實性、準確性和完整性負有法定責任。現已查明，段維嵬知悉該事項並代董事長簽字將公司資金轉出，導致公司資金被實際控制人佔用，違規行為發生後，段維嵬並未向監管部門報告或督促公司按照規定及時披露，其陳述、申辯理由並不能證明其已依法履職或已盡到忠誠勤勉義務，且其簽字行為直接導致了佔用行為的發生，對於當事人在申辯時提及的危害後果等情節，我局在給予行政處罰時已充分考慮。
綜上所述，我局對上述當事人的陳述、申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我局決定：
一、對加加食品給予警告，並處以罰款40萬元；
二、對湖南卓越給予警告，並處以罰款40萬元；
三、對楊振給予警告，並處以罰款20萬元，其中作為加加食品直接負責的主管人員罰款10萬元，作為湖南卓越直接負責的主管人員罰款10萬元；
四、對楊子江、段維嵬給予警告，並分別處以罰款5萬元；
五、對劉永交、彭傑、王彥武給予警告，並分別處以罰款3萬元。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。
以上為《行政處罰決定書》的主要內容。根據《行政處罰決定書》認定的情況，公司判斷，上述違法行為並未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《股票上市規則》第13.2.1條第（七）項至第（九）項規定的重大違法強制退市的情形。
本次處罰後，公司仍將滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的發行股份購買資產的條件，不會影響公司正在推進中的發行股份及支付現金購買金槍魚釣100%股權的重大資產重組。
公司、公司控股股東及相關當事人特就此事向廣大投資者致以誠摯的歉意。目前，公司經營情況正常。公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司發佈的信息以上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
加加食品集團股份有限公司
董事會
2020年2月12日
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