證券代碼：002812 股票簡稱：恩捷股份 公告編號：2020-007
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
雲南恩捷新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四十次會議（以下簡稱“本次會議”或“會議”）於2020年2月6日上午10時在公司全資子公司雲南紅塔塑膠有限公司三樓會議室以現場及通訊方式召開。本次會議由董事長Paul Xiaoming Lee主持，會議通知已於2020年1月19日以電話、電子郵件、書面通知等方式通知全體董事、監事及高級管理人員。本次會議應到董事九人，實際出席會議的董事九人（其中獨立董事王平、獨立董事盧建凱、獨立董事宋昆岡、董事林海艦以通訊的方式出席並表決）。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《雲南恩捷新材料股份有限公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議以記名投票表決方式逐項審議通過了以下決議：
（一）逐項審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
公司已收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關於核准雲南恩捷新材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]2701號）。公司於2019年5月30日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過了《關於授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》，公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、法規的要求，結合公司的實際情況和市場狀況，進一步明確公司公開發行可轉換公司債券具體方案，具體如下：
1、發行規模
本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣160,000.00萬元，發行數量為1,600萬張。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
2、債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率具體為：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
3、初始轉股價格
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為64.61元/股，不低於募集說明書公告之日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一交易日公司A股股票交易均價。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
4、到期贖回條款
本次發行的可轉債到期後五個交易日內，公司將按債券面值的110%（含最後一期利息）的價格贖回未轉股的可轉換公司債券。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
5、發行方式及發行對象
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年2月10日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。
本次發行由保薦機構（主承銷商）組建承銷團承銷，本次發行認購金額不足160,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）餘額包銷。
本次可轉債發行包銷的基數為160,000.00萬元。保薦機構（主承銷商）根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為48,000.00萬元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，並將與公司協商是否採取中止發行措施，並及時向中國證監會報告，如果中止發行，公告中止發行原因，並將在批文有效期內擇機重啟發行。
本次可轉換公司債券的發行對象為：
（1）向原股東優先配售：股權登記日（2020年2月10日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的公司所有股東。
（2）向社會公眾投資者網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（3）本次發行的承銷團成員的自營賬戶不得參與本次申購。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
6、向原A股股東配售的安排
原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2020年2月10日，T-1日）收市後登記在冊的持有公司的股份數量按每股配售1.9866元可轉債的比例計算可配售可轉債金額，並按100元/張轉換為可轉債張數，每1張為一個申購單位。原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售權的部分將通過深交所交易系統網上發行，餘額由保薦機構（主承銷商）組織承銷團按照承銷協議及承銷團協議的約定包銷。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（二）審議通過《關於公司公開發行可轉換債券上市的議案》
根據相關法律、法規及規範性文件的有關規定及公司2019年第四次臨時股東大會決議授權，公司董事會將在本次可轉換公司債券發行完成後，申請辦理本次可轉換公司債券在深交所上市的相關事宜，並授權公司管理層及其授權的指定人員負責辦理具體事項。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
（三）審議通過《關於公司開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶並簽訂募集資金監管協議的議案》
為規範公司募集資金的存放、使用和管理，切實保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》的相關規定，公司及公司控股孫公司無錫恩捷新材料科技有限公司和江西省通瑞新能源科技發展有限公司擬分別開設募集資金專項賬戶，用於本次可轉換公司債券募集資金的專項存儲和使用。公司及控股孫公司將與保薦機構、相應擬開戶銀行簽署募集資金監管協議，對募集資金的存放和使用情況進行監管。同時授權公司董事長與保薦機構、相應擬開戶銀行在募集資金到賬後簽署募集資金監管協議，對募集資金的存放和使用情況進行監管。
審議結果：經表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
1、公司第三屆董事會第四十次會議決議；
2、公司獨立董事關於公司第三屆董事會第四十次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
雲南恩捷新材料股份有限公司
董事會
二零二零年二月六日
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