證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-021
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
公司判斷：本次行政處罰涉及的違法違規行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年11月修訂）第13.2.1條第七項至第九項規定的情形。不觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的重大違法強制退市的情形。
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年1月11日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《調查通知書》（編號：瓊調查字2019001號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。公司已於2019年1月12日、1月15日披露了上述信息（公告編號：臨2019-005、臨2019-007）。
2019年12月16日，本公司、陳陽友、王磊、許樹茂、陳天宇收到中國證監會海南監管局《行政處罰及市場禁入事先告知書》（[2019]1號），公司於2019年12月17日披露了上述信息（公告編號：臨2019-140）。
近日，中國證監會海南監管局通知本公司並在官方網站公示了對本公司、陳陽友、王磊、許樹茂、陳天宇的《中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書》（[2020]1號），以及對陳陽友的《中國證券監督管理委員會海南監管局市場禁入決定書》（[2020]1號）。現將具體內容公告如下：
一、決定書的內容
1、《中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書》（[2020]1號）的全文內容：
“當事人：新大洲控股股份有限公司（以下簡稱新大洲），住所：海口市桂林洋開發區。
陳陽友，男，1970年2月出生，時任新大洲董事、法定代表人，住址：上海市長寧區。
王磊，男，1983年9月出生，時任新大洲董事、董事長，住址：上海市長寧區。
許樹茂，男，1983年8月出生，時任新大洲董事、副總裁、總裁，住址：上海市長寧區。
陳天宇，男，1969年7月出生，時任新大洲財務總監，住址：上海市長寧區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對新大洲涉嫌信息披露違法違規案進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，新大洲存在以下違法事實：
一、未按規定披露新大洲、天津恆陽食品有限公司、海南新大洲實業有限責任公司為陳陽友、劉某毅及訥河瑞陽二號投資管理有限公司債務提供擔保的事項
2017年7月4日，陳陽友、劉某毅及訥河瑞陽二號投資管理有限公司（以下簡稱瑞陽二號）向北京京糧鑫牛潤瀛股權投資基金（以下簡稱鑫牛基金）、北京京糧鑫牛潤瀛一號諮詢管理合夥企業（以下簡稱鑫牛一號）出具了《承諾函》，承諾按照約定時間支付股權回購價款人民幣112,000,000元、業績補償款9,539,140元和約定的延期付款利息和違約金等。2018年1月19日，新大洲與鑫牛基金、鑫牛一號簽訂《擔保函》，為上述《承諾函》的履行提供擔保，擔保範圍包括股權回購價款、補償款及利息。2018年3月19日和3月23日新大洲控股孫公司天津恆陽食品有限公司（以下簡稱天津恆陽）、全資子公司海南新大洲實業有限責任公司（以下簡稱新大洲實業）分別與鑫牛基金、鑫牛一號簽訂《擔保函》，為上述《承諾函》的履行提供擔保，擔保範圍均包括股權回購價款、補償款及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的全部費用。因被擔保人陳陽友為時任新大洲董事、法定代表人，同時也是瑞陽二號法定代表人及單一股東，新大洲第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（以下簡稱尚衡冠通）的實際控制人；劉某毅為陳陽友配偶，故上述擔保事項均構成關聯擔保。
上述擔保事項，新大洲未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三十條、第三十三條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2017年修訂）》第三十九條以及《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》9.11的規定及時披露，也未在2018年半年報中披露。
二、未按規定披露新大洲為尚衡冠通對蔡某寅的債務提供擔保的事項
2017年12月28日，蔡某寅與尚衡冠通簽訂《借款合同》，約定蔡某寅向尚衡冠通提供1億元借款（實際借款7,000萬元），借款期限6個月。同日，新大洲與蔡某寅簽訂《保證合同》，為尚衡冠通對蔡某寅的上述債務提供擔保，擔保範圍包括主債權本金、利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金、實現債權和擔保權利的費用和所有其他應付合理費用。因被擔保人尚衡冠通為新大洲第一大股東，該擔保事項構成關聯擔保。
上述擔保事項，新大洲未按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》第四十一條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2017年修訂）》第三十九條以及《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》9.11的規定及時披露，也未在2017年年報、2018年半年報中披露。
三、未按規定披露新大洲為尚衡冠通對張某宇的債務提供擔保的事項
2018年5月24日，新大洲與張某宇簽訂《債權債務清償協議》，為尚衡冠通對張某宇的債務提供擔保，擔保範圍包括全部借款本金（1,826.35萬元）、利息和實現債權的費用。因被擔保人尚衡冠通為新大洲第一大股東，該擔保事項構成關聯擔保。
上述擔保事項，新大洲未按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2017年修訂）》第三十九條以及《深圳證券交易所股票上市規則（2018年4月修訂）》9.11的規定及時披露，也未在2018年半年報中披露。
上述違法違規事實，有相關承諾函、擔保函、保證合同、債權債務清償協議、書面說明材料、新大洲信息披露文件、相關當事人詢問筆錄、電子取證數據等證據證明，足以認定。
新大洲上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。陳陽友、王磊、許樹茂、陳天宇的行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
陳陽友作為新大洲時任董事、法定代表人及新大洲第一大股東尚衡冠通的實際控制人，直接主導決策並安排王磊、許樹茂實施了涉案擔保事項，在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票並簽字，是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。
王磊作為新大洲時任董事長，在陳陽友的安排下，參與實施了新大洲為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項，以及新大洲為尚衡冠通對張某宇的債務提供擔保事項；知悉天津恆陽、新大洲實業為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項，以及新大洲為尚衡冠通對蔡某寅的債務提供擔保事項，且在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票並簽字，是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。
許樹茂作為新大洲時任董事、副總裁、總裁，在陳陽友的安排下，參與實施了新大洲、天津恆陽、新大洲實業為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項，以及新大洲為尚衡冠通對蔡某寅的債務提供擔保事項，且在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票並簽字，在相關書面確認意見上簽字，是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。
陳天宇作為新大洲時任財務總監，知悉天津恆陽、新大洲實業為陳陽友、劉某毅及瑞陽二號債務提供擔保事項，且在新大洲2017年年報和2018年半年報的書面確認意見上簽字，是新大洲信息披露違法違規行為其他直接負責人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：
一、對新大洲給予警告，並處以30萬元罰款。
二、對陳陽友給予警告，並處以30萬元罰款。
三、對王磊、許樹茂給予警告，並分別處以20萬元罰款。
四、對陳天宇給予警告，並處以10萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。”
2、《中國證券監督管理委員會海南監管局市場禁入決定書》（[2020]1號）的全文內容
“當事人：陳陽友，男，1970年2月出生，時任新大洲控股股份有限公司（以下簡稱新大洲）董事、法定代表人，住址：上海市長寧區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對新大洲涉嫌信息披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
新大洲上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。陳陽友行為違反了《證券法》第六十八條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
陳陽友作為新大洲時任董事、法定代表人及新大洲第一大股東尚衡冠通的實際控制人，直接主導決策並安排王磊、許樹茂實施了涉案擔保事項，在審議新大洲2017年年報和2018年半年報的董事會決議上投同意票並簽字，是新大洲信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。並且，陳陽友為解決自身及其關聯企業的債務問題，不惜違反相關規定，在未履行公司董事會、股東大會審議程序的情形下直接主導決策並安排他人對外提供擔保，其行為嚴重危害了新大洲公司利益，主觀故意明顯，違法違規情節嚴重。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第二百三十三條以及《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第（一）項、第五條的規定，我局決定：對陳陽友採取3年的證券市場禁入措施。自我局宣佈決定之日起，當事人在禁入期間內，不得在任何機構中從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
當事人如果對本決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。”
二、公司擬採取的措施及對公司的影響
（一）對於此次行政處罰，公司董事會對此向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司將積極配合中國證監會海南監管局的後續工作，積極整改，全面提高合規管理和內部控制水平，以堅決杜絕類似問題的再度發生。
（二）本次行政處罰涉及的違法違規行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年11月修訂）第13.2.1條第七項至第九項規定的情形。不觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的重大違法強制退市的情形。
（三）本次行政處罰不會對公司的經營活動及財務產生重大影響。公司本次收到的《行政處罰決定書》涉及的違法違規事項目前進展情況：1、新大洲、天津恆陽、新大洲實業為陳陽友、劉瑞毅及瑞陽二號債務提供擔保的事項：仍在協商解決中，尚未達成和解協議。2、本公司為尚衡冠通向蔡來寅借款提供擔保事項：公司正在積極應訴中。3、本公司為尚衡冠通向張天宇借款提供擔保事項：法院已作出的終審判決，本公司無需對尚衡冠通向張天宇借款承擔連帶擔保責任。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事會
2020年2月4日
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