三国豪强刘焉是汉朝宗亲，他在天下大乱之前，没有及时劝谏皇帝痛改前非，反而提出了一个“废史立牧”的错误策略，朝廷下达这项命令后，地方豪强越来越膨胀，逐渐脱离了朝廷的管控。刘焉本人就是最大的受益者之一，他趁乱占据益州地区，成了一个不受朝廷约束的土皇帝。
刘焉有个远方亲戚，此人在多年后夺了刘焉的地盘，还抢了他的儿媳。这个人就是大家都耳熟能详的刘备，他之所以进入益州，主要是因为刘璋引狼入室。公元211年，懦弱多疑的刘璋，听说曹操这边要派人来汉中地区攻打张鲁。刘璋得知此事后非常害怕，很担心曹操会趁机抢夺自己地盘。
这时候其手下臣子张松劝说道，现如今外忧内患，如果不能得到刘备的帮助，必将走向灭亡。刘璋觉得张松的建议很有道理，于是派遣法正去迎接刘备。主簿巴西人黄权知道刘备不会屈居人下，赶紧出面劝阻。从事广汉人王累更是把自己吊在城门上以死相逼，可刘璋都没有当回事，执意要派人将刘备迎进益州。
刘备得到刘璋的邀请后，立刻带人从江陵赶到涪城。刘璋这边率领三万多人前去迎接，跟刘备会面后双方寒暄了一阵，聚在一起饮宴了一百多天。后来，刘璋拿出一大笔物资，让刘备前去讨伐的张鲁。公元212年，张松的哥哥张肃，担心弟弟的所作所为给家族引来杀身之祸，于是将张松的密谋揭发开来。
刘璋得知事情真相后，立刻派人将张松抓起来，然后把他处死。紧接着，刘璋让手下人封锁道路，刘备因此大怒转而开始进攻刘璋。双方接连打了三年，期间刘备的军师庞统被刘璋手下杀死。后来，诸葛亮等人带兵前来支援，刘备这才打破僵局，逐渐在战争中获得优势。
公元214年，刘备带人保卫成都，然后派人劝降。那时候，刘璋城内还有三万精兵，他们储存的粮食可以支撑一年，里面的官吏和百姓都想拼死抵抗。可刘璋却认为，自己拖累了益州的百姓，于是开城投降，将益州交给了刘备。后来，刘备在手下臣子的劝谏下，迎娶了刘焉的儿媳妇吴氏。她在刘备称帝时，被册封为皇后，史称穆皇后。
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