證券代碼：600985 證券簡稱：淮北礦業 公告編號：臨2020-007
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准淮北礦業控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可〔2019〕2269號）核准，淮北礦業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）可轉換公司債券成功發行，發行數量為27,574,000張，每張面值100元，募集資金總額為2,757,400,000.00元，扣除承銷保薦費16,980,000.00元（含稅）,實際收到募集資金2,740,420,000.00元，已由主承銷商於2019年12月27日匯入公司募集資金驗資專戶。容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對上述募集資金到位情況進行審驗，並於2019年12月27日出具會驗字〔2019〕8540號《驗資報告》。公司對募集資金採取專戶存儲，設立了相關募集資金專戶。募集資金到賬後，已全部存放於募集資金驗資專戶內。
二、《募集資金專戶存儲監管協議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況
本次可轉債募集資金投資項目實施主體為公司全資子公司淮北礦業股份有限公司（以下簡稱“淮礦股份”）和淮礦股份全資子公司安徽碳鑫科技有限公司（以下簡稱“碳鑫科技”）。為規範公司募集資金管理，保護投資者合法權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規要求及《公司募集資金管理辦法》的規定，並經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，公司與全資子公司淮礦股份會同保薦機構國元證券股份有限公司分別與交通銀行股份有限公司淮北分行、徽商銀行股份有限公司淮北分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。公司與全資子公司淮礦股份、碳鑫科技會同保薦機構國元證券股份有限公司與中國建設銀行股份有限公司淮北市分行簽訂了《募集資金專戶存儲五方監管協議》。
截止2019年12月27日，公司募集資金專戶的開立情況如下：
單位：元
三、《募集資金專戶存儲四方監管協議》主要內容
甲方：淮北礦業控股股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
乙方：淮北礦業股份有限公司（以下簡稱“乙方”）
丙方：交通銀行股份有限公司淮北分行、徽商銀行股份有限公司淮北分行（以下簡稱“丙方”）
丁方：國元證券股份有限公司（以下簡稱“丁方”）
1.乙方已在丙方交通銀行股份有限公司淮北分行所轄網點開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），開戶行交通銀行股份有限公司淮北分行營業部，賬號為574250000013000010251。該專戶僅用於乙方智能化採煤工作面設備購置項目募集資金的存儲和使用，以及其他符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》規定並履行必要審批程序後的資金用途，除此外，不得用作其他用途。
乙方已在丙方徽商銀行股份有限公司淮北分行所轄網點徽商銀行股份有限公司淮北淮海支行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為520624679751000020。該專戶僅用於乙方償還公司債務項目募集資金的存儲和使用，以及其他符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》規定並履行必要審批程序後的資金用途，除此外，不得用作其他用途。
2.甲方、乙方、丙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》《支付結算辦法》《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
3.丁方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對乙方募集資金使用情況進行監督。
丁方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方、乙方募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。
丁方可以採取包括但不限於現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方、丙方應當配合丁方的調查與查詢。丁方對乙方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
4.甲方、乙方授權丁方指定的保薦代表人何光行、袁大鈞或者丁方指定的其他工作人員可以隨時到丙方查詢、複印乙方專戶的資料；丙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向丙方查詢乙方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丁方指定的其他工作人員向丙方查詢乙方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
5.丙方按月（每月10日前）向乙方出具真實、準確、完整的專戶銀行對賬單，並抄送丁方。
6.乙方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（即“募集資金淨額”）的20%的（以下簡稱“專戶大額支取情況”），甲方、乙方應當及時（付款後3個工作日內）以傳真及郵件等方式書面通知丁方，同時提供專戶的支出清單。
7.丁方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時書面通知更換後保薦代表人的聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
8.丙方連續三次未及時向乙方、丁方出具銀行對賬單或向丁方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丁方調查專戶情形的，甲方、乙方可以主動或在丁方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
9.丁方發現甲方、乙方、丙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。
10.本協議自各方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶之日起失效。
11.凡因執行本協議所發生的或者與協議有關的一切爭議，爭議各方應首先協商解決；若協商不能解決，則可將爭議提交位於合肥的合肥仲裁委員會進行裁決。仲裁裁決為終局裁決，對爭議各方均具有約束力。
12.本協議一式拾份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會安徽監管局各報備一份，其餘留甲方、乙方備用。
四、《募集資金專戶存儲五方監管協議》主要內容
丙方：安徽碳鑫科技有限公司（以下簡稱“丙方”）
丁方：中國建設銀行股份有限公司淮北市分行（以下簡稱“丁方”）
戊方：國元證券股份有限公司（以下簡稱“戊方”）
1.丙方已在丁方所轄網點開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），開戶行中國建設銀行股份有限公司淮北惠黎支行，賬號為34050164860800000963。該專戶僅用於丙方焦爐煤氣綜合利用項目募集資金的存儲和使用，以及其他符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》規定並履行必要審批程序後的資金用途，除此外，不得用作其他用途。
2.甲方、乙方、丙方和丁方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》《支付結算辦法》《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
3.戊方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對丙方募集資金使用情況進行監督。
戊方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方、乙方、丙方募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。
戊方可以採取包括但不限於現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方、丙方和丁方應當配合戊方的調查與查詢。戊方對丙方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
4.甲方、乙方和丙方授權戊方指定的保薦代表人何光行、袁大鈞或者戊方指定的其他工作人員可以隨時到丁方查詢、複印丙方專戶的資料；丁方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向丁方查詢丙方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；戊方指定的其他工作人員向丁方查詢丙方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
5.丁方按月（每月10日前）向丙方出具真實、準確、完整的專戶銀行對賬單，並抄送戊方。
6.丙方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（即“募集資金淨額”）的20%的（以下簡稱“專戶大額支取情況”），甲方、乙方及丙方應當及時（付款後3個工作日內）以傳真及郵件等方式書面通知戊方，同時提供專戶的支出清單。
7.戊方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。戊方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方和丙方，同時書面通知更換後保薦代表人的聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
8.丁方連續三次未及時向丙方、戊方出具銀行對賬單或向戊方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合戊方調查專戶情形的，甲方、乙方、丙方可以主動或在戊方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
9.戊方發現甲方、乙方、丙方和丁方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。
12.本協議一式拾份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會安徽監管局各報備一份，其餘留甲方、乙方、丙方備用。
特此公告。
淮北礦業控股股份有限公司
董事會
2020年1月7日
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