戰國早期，龐涓和孫臏二人同在鬼谷子門下學藝。當時魏國招攬人才，龐涓前去投奔，立下大功之後，被魏惠王視為棟樑之才。孫臏聞訊前往，結果被龐涓陷害私通齊國，導致失去了髕骨，成為殘疾人。
孫臏成了殘疾人之後，龐涓還是不忘兄弟之情，經常去看望師兄，經過了這場突變，孫臏變了，變的更內向了，只是偶爾會和師弟提起，祖先傳下的孫子兵法已經丟了，自己想找個時間，把兵書默寫出來。
從這以後，孫臏的伙食一天天的好起來，睡的床也多了幾層羊毛墊子，按理說，這物質條件好了，心情應該也會隨之好起來，可孫臏很反常，他瘋了。
當天晚上，下人送飯過來，看見孫臏蓬頭散發，又蹦又跳。看見了送飯的，一把就把飯菜打翻在地，你們這些狗奴才，想給我下毒，沒門。又變戲法似的從口袋裡掏出一些小木片，口中唸唸有詞，然後扔到火裡，騰的一下子，一股藍煙冒了出來。龐涓聽到彙報，趕忙跑過來，孫臏一見龐涓，倒頭就拜，師父救命啊，一會哭一會笑，足足折騰了一個晚上。
龐涓怕孫臏是裝瘋，就派人把孫臏抬到豬圈裡，孫臏就像回到家一樣，抓什麼吃什麼，一會功夫就睡著了。龐涓一看孫臏是真瘋了，也就死了心，只是派人每天盯緊孫臏，孫臏也是每天拖著殘腿，在豬圈爬進爬出。
時間一長，齊國人在魏國發瘋的故事就傳開了，禽滑釐得知以後，那個後悔啊，明知龐涓小人，是自己把孫臏送到虎口之中，不行，我要贖罪。禽滑釐利用自己的關係，找到齊國大臣田忌，田忌就以齊威王送禮為名，派了個使團去魏國，半夜三更，禽滑釐就摸進了豬圈，見到了孫臏。
沒有人知道那天夜裡他們聊了什麼，在接下去的幾天裡，孫臏都比較正常的發瘋。
就在齊國使團回國前一天夜裡，孫臏被幾道黑影救了出來，另一個人穿上了孫臏的衣服，在豬圈堅守崗位。天一亮，孫臏就坐上了齊國的馬車，出發趕往齊國，幾天之後，那個假孫臏也溜之大吉。孫臏到了齊國，同樣梳洗打扮，清除異味，而後就成為田忌的門客。
公元前353年，龐涓受命攻打趙國都城邯鄲，趙國不敵，派人向齊國求救。齊威王派田忌為大將，孫臏為軍師，出兵支援趙國。一路之上，孫臏給田忌分析，以趙國的實力，看不到我們的軍旗，就會被魏國擊垮。我們不如轉道去攻打魏國的襄陵，龐涓得知，一定會棄趙自保，趙國之圍，不救自解。
果然不出孫臏所料，龐涓聽說魏國重鎮有難，馬上回兵救援，一路急行軍，就在桂陵這個地方，遭到了齊軍的伏擊。魏軍一下子鑽進了口袋裡，齊軍一陣猛打，等龐涓醒過神來，軍隊已經被擊潰，他馬上組織人手突圍。憑藉一身童子功，龐涓鑽出了口袋，待他回頭望去，只看到一面大旗，上書斗大的一個孫字，這才明白，原來那瘸子沒死，自己被他算計了。
田忌孫臏雙雙立功，齊威王大喜，口頭表揚加物質獎勵，一下子就把一些權臣給嫉妒壞了，接下去的幾天，不斷有匿名信和小紙條遞到齊威王手裡，都是一些這二人小時候偷別人家紅薯，讀書時候拉同桌女孩小辮子，結婚後和小姨子眉來眼去的事情，把齊威王煩的夠嗆孫臏就給田忌支招，我二人還是主動點吧，免得你髕骨不保，就這樣田忌交出了兵權，孫臏辭掉了軍師之位，龐涓得知消息，總算出了一口氣，天下惡人是一家，我的仇恨你來報。
趙國無緣無故被魏國打了一頓，要不是齊國在後面扯魏國褲腰帶，自己就被人打殘了。趙國就憋了口氣，想撈回來，就聯合韓國，攻打魏國。魏國還是要仰仗龐涓，一分析局勢，趁韓趙聯盟還沒有組成，先把韓打花了再說吧。龐涓率軍攻打韓國，單挑韓國也不是魏國對手啊，馬上就吃了敗仗，看看事情不妙，也向齊國求救。
公元前351年，齊威王重新啟用田忌和孫臏，率領大軍，去救韓國。孫臏還是老一套，不去正面幫忙，再一次去扯魏國的褲腰帶，因為此時魏國的都城已經從安邑遷到大梁，齊軍就直逼大梁。龐涓沒想到孫臏又來這一手，沒辦法，要害被人威脅，還是自保要緊，趕緊站起來，放開韓國，就往魏國奔。
等龐涓趕到魏國邊境，發現齊軍已經先一步入境了，邊境之上留下了齊軍做飯留下的爐灶，龐涓派人一數，足足有十萬之多，乖乖，不得了的多啊，龐涓就把心提溜起來了。等到魏軍趕到齊軍下一個紮營之處，再派人清點爐灶，只有五萬多點了，龐涓有點納悶了，這是搞什麼鬼啊。繼續前進，我看看發生了什麼事情。等趕到第三個齊軍做飯處，爐灶只剩下三萬左右，龐涓把心放回原處了，這一路上大多人都做了逃兵，看來老天助我洗刷前次的恥辱。
龐涓下令，馬不停蹄，追趕齊軍，這也就真中了孫臏的圈套，等龐涓率軍，風塵僕僕趕到馬陵道，田忌和孫臏已經等候多時了。那馬陵道，夾在兩山之間，是又長又窄，天蒼蒼，野茫茫，一入馬陵道，親人皆斷腸。
半夜三更十分，又沒有月光，前面探子來報，軍師，前方樹木被都砍了，擋在了路上。龐涓張口就罵，一群廢物，這樣的事情也來報告，肯定是齊軍怕我們追趕上，故意設置的障礙，給我點起火把，搬開路障。
大夥七手八腳開始搬木頭，這時，有眼尖的看到附近有一顆大樹沒有砍掉，隱隱約約樹上有字，龐涓叫人拿來火把，湊近身前定睛觀瞧，上書幾個大字，龐涓死於此處。龐涓這冷汗嗖的就冒了出來，不好，中計了，就在這時，谷頂之上亂箭齊發，龐涓當場射死。隨後齊軍如下山猛虎，撲向魏軍，魏軍幾乎全軍覆滅。
此役之後，魏國國力大損，再也沒有恢復過來。
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