澄星股份年內的重大資產重組事項讓市場牽腸掛肚，其終於在收到問詢函近半年後回覆了。
澄星股份年內的重大資產重組事項讓市場牽腸掛肚，其終於在收到問詢函近半年後回覆了。12月31日，江蘇澄星磷化工股份有限公司(以下簡稱“澄星股份”)發佈公告回覆《關於澄星磷化工股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函》(以下簡稱“問詢函”)。
6月22日，澄星股份發佈《澄星股份發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)表示，擬購買澄星石化、無錫金投合計持有的漢邦石化100%股權。7月5日，澄星股份收到問詢函。7月13日、7月20日，澄星股份兩度以工作量較大為由表示要延期回覆。
在問詢函中，上交所就“標的資產存在被控股股東及其關聯方資金佔用的情形”等八項問題提出質疑，需要澄星股份作進一步說明和解釋。
截至12月31日收盤，澄星股份報收5.16元/股，跌幅0.39%。
澄星股份擬新增PTA業務
據悉，交易方澄星股份主營業務包括黃磷、磷酸、磷酸鹽等精細磷化工系列產品生產與銷售，1997年上市。2018年，企業的磷酸、磷酸鹽、黃磷期內營收分別為20.09億元、3.9億元、4.65億元，毛利率分別為15.82%、16.06%、6.74%。記者粗略計算，其期內毛利分別為3億元、0.6億元、0.3億元。
而交易標的漢邦石化主要從事精對苯二甲酸(PTA)的生產及銷售業務。而PTA正是重要大宗有機原料之一，主要用於生產聚酯纖維、聚酯薄膜和聚酯瓶片，應用於化學纖維、輕工、電子、建築等各領域。其2017年、2018年歸屬於母公司股東淨利潤為3207萬元、4.27億元。
數據顯示，2018年7月18日開始的34個工作日內，PTA現貨上漲3320元/噸至9300元/噸左右，同比上漲56%，處於7年半內高點。業內人士認為，澄星股份要將漢邦石化收入囊中，就是為了佔領PTA高地。
在談及交易目的時，澄星股份也表示，此舉是為優化上市公司業務結構，在原有精細磷化工業務基礎上，新增PTA生產和銷售業務。同時，通過本次交易能獲得併購經驗，為實現完整產業鏈經營目標打基礎。
但是，長城證券研報指出，隨著新鳳鳴裝置投產，PTA或轉向過剩，PTA在2020年預計有千萬噸產能投產，其在2020年盈利空間或被壓縮。這會影響澄星股份的收購計劃嗎?澄星股份未來如何規劃PTA業務?截至發稿時，《國際金融報》記者尚未收到回覆。
漢邦石化存在大額資金佔用
既然是一場為了提升企業盈利的交易，為何會引發上交所關注?
此次交易前，漢邦石化與澄星股份均為澄星集團控股子公司。在問詢函回覆公告中，內容首段即明示交易風險，“本次交易標的資產存在被控股股東及其關聯方資金佔用的情況，截至2019年10月31日，標的資產關聯方資金佔用金額合計約61.95億元”。
業內人士分析稱，大股東佔用上市公司資金，對企業、投資人和市場整體都會造成巨大危害。不僅會嚴重影響公司的正常運營，也會極大增加企業運營風險，對投資人產生負面影響。基於此，企業公告同時表示，“本次交易之交易對方澄星石化及其實際控制人李興承諾在本次重組正式方案提交董事會審議或2020年4月30日(以孰早者為準)前解決上述情形。如未能在上述時間前徹底清理非經營性資金佔用問題，本公司及交易對方將終止此次重大資產重組事項。”
那麼，非經營性資金佔用問題解決的如何了?
公告顯示，澄星集團及其關聯方計劃通過對漢邦石化的債務重組、組建銀團及引入戰略投資者等方式解決關聯方資金佔用問題。其中，通過債務重組解決18.717億元，8.177億元已審批完成，佔債務重組方案43.69%，剩餘部分正在審批中。而剩餘的組建銀團貸款20億元、引入戰略投資者17.9億元、自籌資金5.333億元的進度尚未明示，但預計不晚於2020年3月底前完成。
資金佔用問題能否如期解決?企業如何評價此次資產重組的成功率?截至發稿時，《國際金融報》記者尚未收到回覆。
黑記錄、高負債率引關注
除了大額資金佔用，澄星股份的黑記錄也讓上交所憂心。
2019年初，因以前年度公司存在非經營性資金往來、年報虛假記載等違規事項，公司、實際控制人及時任董監高等相關主體收到證監會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。其中，對周忠明採取十年證券市場禁入措施，對傅本度採取三年證券市場禁入措施。
澄星股份表示，截至回覆出具日，企業已按照《行政處罰決定書》要求完成整改，相關責任人均已按照《行政處罰決定書》履行了相應罰款繳納義務。澄星石化及其實際控制人李興符合上市公司收購人資格條件，此前的行政處罰也不會對本次交易構成障礙。
此外，上交所也提及了漢邦石化的資產負債率。其2017年、2018年資產負債率達到89.3%和87.3%。
對於償債，回覆顯得很有信心。在談及標的資產償債資金安排時，公告表示，截至2018年末，公司主要債務餘額120.29億元。其中，應付票據主要為經營性負債，隨著公司經營正常存續，扣除應付票據後的債務餘額為64.2億元。
並且，本次交易的交易對方澄星集團將通過債務重組的方式，減少標的公司28.62億元負債;將通過組建銀團、引入戰略投資者及其他自籌資金的方式解決剩餘對漢邦石化的資金佔用。而漢邦石化盈利能力穩步提升，經營性淨現金流量持續為正，2018年度經營性淨現金流量為27.5億元，自身具備償債能力;與金融機構合作關係緊密，債務續期不存在明顯障礙。
關注同花順財經微信公眾號(ths518)，獲取更多財經資訊
閱讀更多 同花順財經 的文章
